Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie Podziału przez wydzielenie nie spowoduje powstania przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT po stronie spółki dzielonej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), będącej wiodącym dostawcą rozwiązań systemowych dla przemysłu motoryzacyjnego. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Obecnie Spółka prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w odrębnych pionach: pionie A oraz pionie B. W ramach Pionu B Spółka wytwarza różnego rodzaju elementy (…), składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych (…), w tym nastawników (…) i zaworów hydraulicznych. W ramach Pionu A wytwarzane są innego rodzaju produkty (zasadniczo (…)).

Spółka planuje przenieść aktywa i pasywa związane z Pionem B do innej spółki należącej do Grupy – (…) sp. z o.o. (dalej: „(…)) za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki dzielonej (…), tj. w drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Planowany Podział stanowi element reorganizacji działalności prowadzonej przez Grupę i ma na celu usprawnienie procesów finansowych i zarządczych oraz odzwierciedlenie nowych założeń biznesowych przyjętych w ramach Grupy. Wg aktualnych założeń Podział ma zostać przeprowadzony na dzień (…) 2025 r.

W ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie cały zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu B. W szczególności, przeniesione zostaną nieruchomości, w których prowadzona jest działalność gospodarcza Pionu B (w razie potrzeby działki, na których zlokalizowany jest Pion B, objęte zostaną stosownym podziałem), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, uprawnienia z licencji i koncesji (o ile będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz należności handlowe.

Należy przy tym zauważyć, że niektóre zawarte umowy, np. dot. mediów, obsługi kadrowej, obsługi księgowej i informatycznej, nie zostaną przeniesione do (…) w ramach Podziału. W każdym z przypadków tego rodzaju wynika to jednak wyłącznie z tego, że dane umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach podziału (np. umowy o dostawę mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania działalności przez Pion B w ramach (…). W chwili obecnej Spółka nie planuje wyłączenia z zakresu składników majątkowych przenoszonych do (…) innych aktywów, zobowiązań i/lub należności przypisanych do Pionu B.

Spółka w ramach Podziału przeniesie do (…) pracowników związanych z Pionem B. Obecnie nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników, którzy zostaną przeniesieni do (…) w ramach Podziału, niemniej do spółki przejmującej mają zostać przeniesieni pracownicy, pozwalający na niezakłócone kontynuowanie działalności prowadzonej w ramach Pionu B. Jednocześnie, przejęcie pracowników przez (…) odbędzie się w ramach przejścia zakładu pracy uregulowanego w art. 231 Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r., t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 (winno być: Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.) dalej: „Kodeks Pracy”).

Pion B stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. działem HR, Manufacturing Engineering, Program Management i Quality. Wyodrębnienie Pionu B nie jest odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie Pionu B w strukturach Spółki. Fizycznie Pion B znajduje się także w odrębnym budynku (względem Pionu A).

Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do Pionu B aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla Pionu B przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla Pionu B i bezpośrednie przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione.

Pion B przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez Pion B. Dla celów grupowych sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z działalności Pionu B oraz określane są szczegółowe cele i plany dla tego działu. Zgodnie z intencją zarówno Wnioskodawcy, jak i (…), dotychczasowa działalność Pionu B będzie kontynuowana po Podziale, w ramach (…), w niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Kontynuowanie działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez (…) (np. dokonania istotnych modernizacji majątku, zawarcia nowych umów z kontrahentami, itp.).

Pion A również stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pion A jest zorganizowany w sposób zbliżony do dywizji B (osobny Dyrektor Zakładu, personel). Co więcej, podobnie jak w przypadku Pionu B, do Pionu A mogą zostać przypisane aktywa, należności, zobowiązania, przychody i koszty. Pion A jest wyznaczony do prowadzenia określonej działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po planowanym wydzieleniu Pionu B. Jak już również wyżej wspomniano, Pion A i Pion B znajdują się w osobnych budynkach.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy dokonanie Podziału nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio) - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, za przychód w spółce podlegającej podziałowi nie uznaje się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Powyższe wyłączenie nie ma jednak zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT). Jeżeli natomiast, wskazane działania nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT). Do zastosowania wskazanego wyłączenia konieczne jest także aby dany podmiot został uwzględniony w załączniku nr 3 do ustawy CIT (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

Biorąc powyższe pod uwagę, dokonanie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie podmiotu dzielonego, jeżeli:

1)zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w podmiocie dzielonym stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa;

2)celem podziału przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych);

3)podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Podział nie będzie powodował powstania przychodu po stronie Spółki, jeżeli:

1)zarówno Pion B (wydzielany do (…)), jak i Pion A (pozostający w Spółce) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa;

2)Podział nie jest ukierunkowany uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (jest motywowany uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi);

3)Wnioskodawca działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy CIT.

W ocenie Spółki Pion B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, co potwierdzają argumenty przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnoszącego się do pytania nr 1. Jednocześnie, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest analogiczna do tej wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT – z tego względu, zdaniem Spółki, jeżeli Pion B powinien być traktowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT, powinien posiadać taki status także na gruncie ustawy o CIT.

Dodatkowo, należy wskazać, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem Pionu B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, mają także analogiczne zastosowanie w przypadku Pionu A, który pozostanie w Spółce - obie dywizje są bowiem zorganizowane i funkcjonują w oparciu o identyczne założenia, jednakże w różnych obszarach działalności prowadzonej przez Spółkę.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, również część przedsiębiorstwa Spółki, która pozostanie w niej po Podziale (Pion A), może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do drugiego z przytoczonych warunków, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, innych niż uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania – co zostało wskazane jako element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) na potrzeby niniejszego wniosku.

W zakresie warunku trzeciego – Spółka funkcjonuje w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wskazana w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (pkt 29).

Na powyższej podstawie podkreślić należy, że w analizowanym przypadku spełnione zostaną wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, zatem na skutek Podziału po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

Wobec powyższego, dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy planowany podział, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2)jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

4)mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Wątpliwości Państwa dotyczą rozstrzygnięcia czy dokonanie Podziału nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu na gruncie przepisów ustawy CIT.

W myśl powołanych wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w pierwszej kolejności należy ustalić, czy majątek wydzielany oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka jest częścią grupy kapitałowej (…) i prowadzi działalność w branży motoryzacyjnej, w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w odrębnych pionach:

-Pionie B – wytwarzającym (…) oraz

-Pionie A – wytwarzającym innego rodzaju produkty (…).

Pion B stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. działem HR, Manufacturing Engineering, Program Management i Quality, co znajduje potwierdzenie w schemacie organizacyjnym Spółki. Pion B znajduje się także w odrębnym budynku.

W ramach podziału Spółka planuje przenieść do spółki przejmującej cały zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu B, w szczególności przeniesione zostaną:

-nieruchomości w których prowadzona jest działalność gospodarcza Pionu B,

-środki trwałe,

-wartości niematerialne i prawne

-zobowiązania oraz należności handlowe

-pracownicy.

Możliwe będzie również wyodrębnienie i przypisanie do Pionu B aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla Pionu B przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe.

Pion B przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności. Dotychczasowa działalność Pionu B będzie kontynuowana po Podziale, w ramach spółki przejmującej, w niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Kontynuowanie działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez spółkę przejmującą.

Jak wynika z wniosku, także pozostający w Spółce Pion A stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (produkcja głównie (…)), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pion A jest zorganizowany w sposób zbliżony do dywizji B. Podobnie jak w przypadku Pionu B, do Pionu A mogą zostać przypisane aktywa, należności, zobowiązania, przychody i koszty. Odrębność tego Pionu wynika także ze schematu organizacyjnego którym dysponuje Spółka. Pion A funkcjonuje w odrębnym od Pionu B budynku.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić, że zarówno, wydzielany do Spółki przejmującej jak i pozostający w Spółce dzielonej – Wnioskodawcy – zespół składników materialnych i niematerialnych będą spełniać definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części będzie mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółkę przejmującą będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

A zatem, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.