Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku zobowiązania do zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 lutego 2025 r. (wpływ 13 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

W celu uporządkowania działalności gospodarczej w jednym podmiocie oraz znacznego ułatwienia zarządzania, planowane jest połączenie Wnioskodawcy z inną polską spółką kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejmie cały majątek innej polskiej spółki kapitałowej („Spółka przejmowana”), która zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

W związku z planowanym połączeniem: zostaną zamknięte księgi podatkowe Spółki przejmowanej, zostanie sporządzone także sprawozdanie finansowe Spółki przejmowanej za okres od pierwszego dnia jej roku obrotowego do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Wnioskodawca jako Spółka przejmująca i następca prawny Spółki przejmowanej złoży zeznanie podatkowe CIT-8 za okres od pierwszego dnia roku podatkowego ww. Spółki do dnia przejęcia, tj. dnia wpisu połączenia do KRS. Jednocześnie Wnioskodawca jako podmiot przejmujący i następca prawny Spółki przejmowanej chce dokonać rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT. W tym celu Wnioskodawca złoży załącznik CIT-KW w imieniu Spółki przejmowanej i wykaże w nim wszystkie dane związane z tzw. różnicami przejściowymi pomiędzy ujęciem podatkowym, a rachunkowym przychodów i kosztów. W sprawie spełnione zostaną przesłanki warunkujące zachowanie prawa do Ryczałtu, o których mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą natomiast tego, czy w przypadku powstania podatku należnego od dochodu stanowiącego różnicę pomiędzy przychodami i kosztami, o których mowa w art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT, wynikającego z korekty wstępnej dokonanej w związku z połączniem, podatek ten wygaśnie jeśli Wnioskodawca będzie pozostawał w modelu opodatkowania Ryczałtem przez okres 4 lat od daty wskazanej w złożonym przez niego zawiadomieniu ZAW-RD, czy też ww. termin należy liczyć od dały połączenia przez przejęcie.

Pytanie

Czy w przypadku pozostawania przez Wnioskodawcę w formie opodatkowania Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych od miesiąca rozpoczęcia przez niego korzystania z estońskiego CIT, wygaśnie w całości zobowiązanie do zapłaty ewentualnego podatku wynikającego z korekty wstępnej, dokonanej w związku z połączeniem?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku pozostawania przez Wnioskodawcę w formie opodatkowania Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych od miesiąca rozpoczęcia przez niego korzystania z estońskiego CIT, wygaśnie w całości zobowiązanie do zapłaty ewentualnego podatku wynikającego z korekty wstępnej, dokonanej w związku z połączeniem.

UZASADNIENIE

Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT wynika, że w przypadku połączenia spółki opodatkowanej Ryczałtem z inną spółką (nieopodatkowaną w tym modelu), co do zasady pozbawi spółkę przejmującą możliwości opodatkowania w formie Ryczałtu, chyba że podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe z dniem połączenia, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustaw o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1)sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2)wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a)kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b)kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie na mocy art. 7aa ust. 2 tej ustawy W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1)przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:

a)przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

b)kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2)koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

a)przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b)kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz.

Artykuł 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, określa natomiast, że w zeznaniu CIT-8, za rok poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, podatnik wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

Podatek należny od dochodu z tytułu tzw. różnic przejściowych wygasa, jeśli podatnik pozostaje opodatkowany w modelu Ryczałtu przez okres co najmniej 4 lat podatkowych. W myśl art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości.

Ustawodawca nie sprecyzował czy Wnioskodawca jako podmiot przejmujący jest zobowiązany do zapłaty podatku należnego wynikającego z tej korekty wstępnej. Jednak w tej sytuacji należy odwołać się do zasad ogólnych.

Zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Jednocześnie, w myśl art. 93 § 2 pkt 1 o.p., przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie do osoby prawnej łączącej się poprzez przejęcie innej osoby prawnej.

Z chwilą połączenia Spółka przejmowana przestanie istnieć, natomiast jej sukcesorem podatkowym stanie się Wnioskodawca. W związku z tym, to Wnioskodawca złoży w ustawowym terminie do naczelnika urzędu skarbowego zeznanie CIT-8 za ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej wraz z załącznikiem CIT/KW.

Jeśli w wyniku korekty wstępnej powstanie podatek do zapłaty, to możliwe jest odroczenie jego zapłaty albo wręcz wygaśnięcie tego zobowiązania na podstawie art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawczy, w przypadku pozostawania przez Wnioskodawcę w formie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez okres co najmniej 4 lat podatkowych od momenty rozpoczęcia korzystania z tego systemu opodatkowania zgodnie z informacją wykazaną w formularzu ZAW-RD, wygaśnie w całości zobowiązanie do zapłaty podatku wynikającego z korekty wstępnej, dokonanej na potrzeby planowanego połączenia.

Podatnik dokonuje bowiem zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania ryczałtu w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości.

Przepis powyższy nie budzi wątpliwości, jeśli chodzi o przejście podatnika na opodatkowanie ryczałtem – cztery lata należy bowiem liczyć pierwszego dnia pierwszego roku opodatkowania w formie ryczałtu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że pytanie sformułowane we wniosku wyznacza zakres interpretacji indywidualnej. W związku z powyższym interpretacja indywidualna dotyczy jedynie wygaśnięcia zobowiązania do zapłaty ewentualnego podatku wynikającego z korekty wstępnej, dokonanej w związku z połączeniem. Nie dotyczy natomiast utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z tytułu połączenia.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w przypadku pozostawania w formie opodatkowania Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych od miesiąca rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT, wygaśnie w całości zobowiązanie do zapłaty ewentualnego podatku wynikającego z korekty wstępnej, dokonanej w związku z połączeniem.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 7aa ust. 4 cytowanej ustawy:

Jak wynika z art. 7aa ust. 5 omawianej ustawy:

Zgodnie z treścią wskazanego przepisu, opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazanych przez podatnika w zawiadomieniu o wyborze opodatkowania ryczałtem.

Należy podkreślić, że wyznaczenie 4-letniego okresu rozliczeń ryczałtem jest ściśle związane z terminem zapłaty podatku wynikającego z korekty wstępnej, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy CIT. W przypadku ustalenia przychodów i kosztów z tytułu korekty wstępnej, podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego od tego dochodu z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli jednak podatnik stosował to opodatkowanie cztery lata podatkowe lub dłużej, w sposób nieprzerwany, zobowiązanie podatkowe z tego tytułu wygasa w całości (art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT).

Zatem w sytuacji, gdy opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, tj. będą Państwo korzystali z opodatkowania dochodów ryczałtem co najmniej 4 lata, to w takim przypadku zastosowanie znajdzie art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT i nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej. Okres 4 lat podatkowych należy liczyć od daty złożenia zawiadomienia ZAW-RD. Przejęcie innego podmiotu, przy spełnieniu określonych warunków, nie przerywa okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Pomimo przejęcia innej spółki podatnikiem nadal pozostaje spółka, która złożyła zawiadomienie ZAW-RD, kontynuuje ona zatem opodatkowanie CIT estońskim.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.