Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania aportu składników majątkowych za ZCP i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 marca 2025 r. (data wpływu 19 marca 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także Spółka lub Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jedynym wspólnikiem wnioskodawcy jest Miasto (…) (dalej Wspólnik).

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z). Spółka prowadzi także działalność w następujących obszarach:

(…)

Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa Spółka). Wnioskodawca będzie posiadał większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Wnioskodawca. W celu umożliwienia Nowej Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez Wnioskodawcę, celem objęcia udziałów w Nowej Spółce, wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził następującą działalność:

działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych, rekreacyjnych i placów zabaw na terenie miasta (…); prace konserwacyjne i porządkowe w parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta (…); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników, parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków; odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (…); odśnieżanie; utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (…); utrzymanie i ochrona zieleni cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.

Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka prowadzić więc będzie:

działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do rejestru prowadzonego przez (…). Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) Nowa Spółka dokona także zgłoszenia prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim zaświadczeniem wydanym przez (…). Wpisem do odpowiedniego rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości oraz stosownym zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z tych wpisów i zaświadczeń nie mogą być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd konieczność podjęcia odpowiednich czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich dokumentów przez Nową Spółkę.

Celem prowadzenia działalności w zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa Spółka uzyska także odpowiednią decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (…), na mocy której Nowa Spółka uzyska status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 24 rozporządzenia nr (…). Decyzję taką posiada także Wnioskodawca. Decyzja ta nie może być jednak przeniesiona na inny podmiot, stąd konieczność uzyskania decyzji przez Nową Spółkę.

Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:

1)Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny z 3 podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się działalnością w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz działalnością w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką zajmującą się działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt katakumbowych oraz działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, [3] komórką zajmującą się działalnością w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), zarządzania i administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do Zakładu zostanie też przypisany personel pomocniczy (np. księgowość, kadry);

2)Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki;

3)Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i niematerialne obejmują: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych;

4)Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i niematerialne obejmują: towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe;

5)Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;

6)Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;

7)Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem umów są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);

8)Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem umów jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);

9)Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;

10)Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi działalność;

11)Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;

12)Uchwała Zarządu określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie kompetencje na bazie udzielonych pełnomocnictw;

13)W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwe prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Zakładu – tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3 komórek;

14)W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwa identyfikacja przychodów Zakładu jako całości i każdej jego komórki, oraz kosztów Zakładu jako całości i każdej jego komórki, w tym kosztów Zakładu bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami, kosztów Zakładu pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami oraz tej części kosztów wspólnych Spółki jako całości, która jest przypisana Zakładowi na podstawie odpowiednich kluczy alokacji;

15)Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do działalności Zakładu;

16)Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością;

17)Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną wyżej.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:

oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez inny podmiot;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi.

Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w miejsce Wnioskodawcy, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.; działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie: administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), zarządzania i administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym, a także pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość, kadry). Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50.

Na Nową Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów, prawa i obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych w części przypisanej do tych pracowników, w stosunku do których Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę w miejsce Wnioskodawcy.

Członkiem Zarządu Nowej Spółki zostanie ta sama osoba, która będzie kierownikiem Zakładu na dzień wniesienia do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (aportu). Kierownik Zakładu będzie jednocześnie dyrektorem operacyjnym Wnioskodawcy i po dokonaniu aportu stanowisko to dalej będzie zajmował u Wnioskodawcy.

Aport obejmie w szczególności:

prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń maszyn i wyposażenia stanowią C. w (…), administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i zarządzanych przez Zakład;
prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz w zakresie usuwania i holowania pojazdów;
prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych (treść zmodyfikowana pismem z 19 marca 2025 r.)
prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu, których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), tzn. wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (…) w zakresie usuwania pojazdów z terenu (…), ich holowania na wyznaczony parking strzeżony i przechowywania;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży, zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu, do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych, miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (…);
pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego (…);
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;

Wnioskodawca wskazuje, że Zakład stanowi część Spółki. W związku z powyższym występują sytuacje, w których: (i) Zakład ma zapewnione określone świadczenia z uwagi na to, że jest częścią Spółki (np. może korzystać z określonych rzeczy, stanowiących własność Spółki lub też korzysta z energii cieplnej produkowanej w kotłowni Spółki) lub też (ii) Spółka ma zawarte umowy z dostawcami lub usługodawcami, którzy dostarczają rzeczy lub usługi na rzecz Spółki jako całości, tj. dla potrzeb Zakładu, ale również dla potrzeb pozostałych części Spółki (np. dostawa energii elektrycznej, dostawa paliw, dostawa materiałów biurowych, świadczenie usług ochrony, świadczenie usług informatycznych, świadczenie usług telekomunikacyjnych, usługi ubezpieczenia całego majątku Spółki) – dalej łącznie przypadki opisane w punkcie (i) i (ii) określane są jako Świadczenia Wspólne.

W sytuacji wskazanej w punkcie (i) Nowa Spółka zawrze odpowiednie umowy z Wnioskodawcą, których przedmiotem będą określone świadczenia ze strony Spółki (np. najem rzeczy lub dostawa energii cieplnej – w tych bowiem przypadkach zarówno własność rzeczy, jak i kotłowni, w której produkowana jest energia cieplna nie zostanie przeniesiona na Nową Spółkę), które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania aportu. W sytuacji wskazanej w punkcie (ii) Nowa Spółka albo zawrze umowy z Wnioskodawcą, których przedmiotem będą świadczenia uprzednio nabyte przez Wnioskodawcę od odpowiednich dostawców lub usługodawców, które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania aportu albo Nowa Spółka zawrze umowy z odpowiednimi dostawcami i usługodawcami, które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania aportu, a ich przedmiotem będą rzeczy lub usługi dotyczące Zakładu i przez Zakład do tej pory wykorzystywane albo prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami lub usługodawcami zostaną przeniesione w części dotyczącej Zakładu na Nową Spółkę i w tej przeniesionej części Nowa Spółka będzie na dzień dokonania aportu stroną umowy z odpowiednim dostawcą lub usługodawcą.

W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, mając także na względzie sposób uregulowania tzw. Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie poprzedzającym, Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził działalność w ramach Spółki. Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki składniki majątku, mając także na względzie sposób uregulowania tzw. Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie poprzedzającym, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład.

Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu, Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.

Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 19 marca 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

I.Zakład jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, stanowi odrębną całość i w jego skład wchodzą elementy, które są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, do których realizacji Zakład został przeznaczony w strukturze całego przedsiębiorstwa Spółki. Zakład realizuje inne zadania gospodarcze niż pozostałe części przedsiębiorstwa Spółki. Wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie się przejawiać w:

1.Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi– Zakład będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.; usuwania, holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

2.Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach wskazanych w punkcie 1.

3.Przypisaniu Zakładowi składników majątku, opisanych we wniosku, które umożliwiają mu realizację zadań gospodarczych wskazanych powyżej w punkcie 1 tj.: składników materialnych i niematerialnych takich jak środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych; towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, a także umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów.

4.Postawieniu na czele Zakładu kierownika, który będzie mógł składać oświadczenia woli w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem. Jego uprawnienia w tym zakresie wynikać będą z pełnomocnictw udzielonych mu przez Wnioskodawcę. Zakres uprawnień będzie taki by Zakład samodzielnie realizował postawione mu zadania gospodarcze tj. kierownik będzie mógł nabywać prawa i zaciągać zobowiązania umożliwiające prowadzenie przez Zakład przypisanej mu w punkcie 1 działalności, w oparciu o składniki opisane wniosku i w punkcie 3 powyżej.

5.Przypisaniu Zakładowi pracowników oraz osób wykonujących pracę na innej podstawie niż umowa o pracę, - dzięki tym pracownikom i osobom wykonujących pracę na innej podstawie niż umowa o pracę Zakład wykonuje zadania gospodarcze wskazane w punkcie 1 w oparciu o składniki wskazane we wniosku i w punkcie 3 powyżej.

II.Na dzień aportu Nowa Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Zakład w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu z tym zastrzeżeniem, że:

1.Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości, położonej w (…) przy ulicy (…), dla której prowadzona jest przez (…). Nieruchomość ta służy: (i) w części Zakładowi celem prowadzenia działalności w zakresie przypisanej Zakładowi (ii) w części pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności przypisanej pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki.

Nieruchomość ta skalda się z jednej działki ewidencyjnej, której powierzchnia zgodnie z informacjami ujawnionymi w księdze wieczystej wynosi aż (…) ha. Na działce tej znajduje się min. budynek biurowy, z którego części korzysta Zakład, a także budynek wykorzystywany przez Zakład w działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni oraz budowla myjni samochodowej używana przez Zakład celem mycia pojazdów wykorzystywanych w działalności Zakładu z zakresu odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…).

Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na charakter faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Zakład, ale także i to przeważającej części przez pozostałe części przedsiębiorstwa Spółki) oraz brak możliwości podziału tej nieruchomości w taki sposób by te jej części obecnie użytkowane przez Zakład wydzielić jako osobne nieruchomości i własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do Nowej Spółki. Dlatego tez Wnioskodawca ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości tj. tej części, z której korzysta Zakład. Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził działalność w ramach Spółki. Jednocześnie, Nowa Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład.

2.W skład aportu nie wejdą takie surowce jak paliwa (z wyjątkiem co najwyżej paliwa już zatankowanego do pojazdów będących przedmiotem aportu), energia elektryczna i cieplna. Tego typu surowce potrzebne w toku prowadzonej działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, z uwagi na ich charakter faktyczny i prawny nie wejdą skład aportu i Nowa Spółka będzie je nabywać we własnym zakresie (od podmiotów trzecich, a w zakresie energii cieplnej także od Wnioskodawcy, gdyż kotłownia, w której produkowana jest energia cieplna pozostanie własnością Spółki).

Przypadki te zostały opisane na str. 11-12 wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (Świadczenia Wspólne).

Dodatkowo Wnioskodawca wyjaśnia, że w skład aportu wejdą towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, wykorzystywane do działalności gospodarczej, której prowadzeniem zajmie się Nowa Spółka (taką samą jak prowadził Zakład). Kontynuowanie działalności przez Nową Spółką w oparciu o takie składniki aportu będzie możliwe na dzień aportu i przez pewien czas po aporcie. Składniki te, będące przedmiotem aportu, w toku prowadzonej działalności gospodarczej przez Nową Spółkę zostaną przez nią wykorzystane lub zużyte i zostaną w pewnym momencie zastąpione przez składniki, które już nabędzie Nowa Spółka, nie wchodzące w skład aportu. Będą to jednak tożsame rodzajowo składniki z tymi które były przedmiotem aportu. Podobnie też będzie z innymi składnikami aportu, w tym środkami trwałymi (np. samochodami, urządzeniami). Kontynuowanie działalności przez Nową Spółką w oparciu o takie składniki aportu będzie możliwe na dzień aportu i przez pewien czas po aporcie. Środki trwałe w toku działalności prowadzonej przez Nową Spółkę podlegać będą jednak zużyciu i w pewnym momencie zostaną zastąpione przez Nową Spółkę nowymi składnikami majątku, nie wchodzącymi w skład aportu.

Fakt zastępowania składników aportu innymi składnikami niewchodzącymi w skład aportu nie wpływa na możliwość zakwalifikowania wnoszonego aportem do Nowej Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jest bowiem cechą charakterystyczną działalności gospodarczej, że określone składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa na określony moment zostaną zastąpione innymi. Na moment aportu Nowa Spółka będzie zaś miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Zakład w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, z uwzględnieniem uwag wskazanych w punkcie 1 i 2 powyżej.

III.Żaden z zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu, który jako wkład niepieniężny będzie wnoszony do Nowej Spółki nie będzie wykorzystywany przez Wnioskodawcę po dokonaniu tego aportu do Nowej Spółki.

IV.Wartość wkładu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu, który to wkład będzie wnoszony do Nowej Spółki zostanie określona w umowie Nowej Spółki.

Wartość ta będzie równa wartości składników stanowiących wkład wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Na ten moment Wnioskodawca nie dysponuje informacją, czy wartość ta będzie niższa, równa lub wyższa niż wartość rynkowa wkładu. Wartość ta może być zatem niższa, równa lub wyższa niż wartość rynkowa wkładu, a w konsekwencji Wnioskodawca prosi o przyjęcie dla celów rozpoznania wniosku, że wartość wkładu określona w umowie Nowej Spółki może być niższa od wartości rynkowej wkładu, może być równa wartości rynkowej wkładu lub może być wyższa od wartości rynkowej wkładu.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź na dwa pytania tj.:

1.Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W przypadku zatem gdy przedmiotem wkładu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (odpowiedź na pytanie nr 1 będzie taka jak wskazał Wnioskodawca we własnym stanowisku w sprawie), to konsekwencją powyższego, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, powinno być uznanie, że wartość wkładu stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy i dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód (odpowiedź na pytanie nr 2 będzie taka jak wskazał Wnioskodawca we własnym stanowisku w sprawie).

W przypadku zaś gdy przedmiotem wkładu nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (Dyrektor KIS nie uzna stanowiska Wnioskodawcy co do pytania 1 za prawidłowe) to konsekwencją powyższego powinno być uznanie, że wartość wkładu będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy i dla Wnioskodawcy powstanie przychód w wartości określonej w umowie Nowej Spółki (gdy wartość określona w umowie Nowej Spółki będzie równa lub wyższa niż wartość rynkowa wkładu) lub wartości rynkowej (gdy wartość wkładu określona w umowie Nowej Spółki będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu). Dyrektor KIS nie powinien zatem uznać także stanowiska Wnioskodawcy co do pytania 2 za prawidłowe.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Spółka zmodyfikowała opis zdarzenia przyszłego w taki sposób, że zastąpiła następujący fragment wniosku:

prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np. platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych”

słowami:

prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych”

Odpowiednia zamiana w tym zakresie nastąpi także w uzasadnieniu własnego stanowiska w sprawie (str. 23-24 i str. 38).

Pytania

3.Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

4.Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 3 i 4 dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.W związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie

Ad. 1

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z tego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest wykazanie:

1)istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2)wyodrębnienia organizacyjnego;

3)wyodrębnienia finansowego;

4)wyodrębnienia funkcjonalnego.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.582.2024.2.SH (wszystkie powoływane interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego dostępne są w Systemie Informacji Celno-Skarbowej Eureka (https://eureka.mf.gov.pl/), DKIS wskazał: (…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Dla uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (…) to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały zarządu itp.

DKIS w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (…) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Natomiast jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny (dalej NSA) w wyroku z 6 października 2020 r., sygn. II FSK 1472/182 (wszystkie powoływane wyroki sądów administracyjnych dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (https://orzeczenia.nsa.gov.pl/cbo/query) (zob. także wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17): Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Warunek wyodrębnienia finansowego

Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji indywidualnych wydawanych przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Jednocześnie ten organ podkreśla, że wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (tak DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Natomiast odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, DKIS podkreśla w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (…) część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww. interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być łącznie spełnione następujące przesłanki:

istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa; przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie, polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że:

Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził następującą działalność:

działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych, rekreacyjnych i placów zabaw na terenie (…); prace konserwacyjne i porządkowe w parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta (…); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników, parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków; odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (…); odśnieżanie; utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (…); utrzymanie i ochrona zieleni cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.

Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka prowadzić więc będzie:

działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do rejestru prowadzonego przez (…). Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) Nowa Spółka dokona także zgłoszenia prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim zaświadczeniem wydanym przez (…) Wpisem do odpowiedniego rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości oraz stosownym zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z tych wpisów i zaświadczeń nie mogą być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd konieczność podjęcia odpowiednich czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich dokumentów przez Nową Spółkę.

Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:

2)Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki;

5)Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;

6)Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;

9)Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;

10)Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi działalność;

11)Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;

12)Uchwała określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie kompetencje na bazie udzielonych pełnomocnictw;

16)Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością;

17)Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną wyżej.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:

oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez inny podmiot;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi.

Aport obejmie w szczególności:

prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń maszyn i wyposażenia stanowią C. w (…), administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i zarządzanych przez Zakład;
prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz w zakresie usuwania i holowania pojazdów;
prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych” (treść zmodyfikowana pismem z 19 marca 2025 r.)
prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu, których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), tzn. wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (…)w zakresie usuwania pojazdów z terenu Miasta (…), ich holowania na wyznaczony parking strzeżony i przechowywania;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży, zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu, do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych, miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (…);
pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego Centrum;
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi.

Zatem należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 13, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dodatkowo, jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 tej ustawy domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy ma zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania 1, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Zakładu Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Dodatkowo, w opisie zdarzenia przyszłego wskazano również, że planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS.

W interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.338.2024.3.ED, DKIS uznał: (…) skoro będący przedmiotem aportu Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

W interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH, DKIS stwierdził: (…) skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.277.2023.4.RH, DKIS wskazał: (…) skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie: - organizacyjnej, - funkcjonalnej, - finansowej, oraz - będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań, to w efekcie planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki z o.o. stanowić będzie aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

W interpretacji indywidualnej z 30 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.317.2023.4.KK, DKIS uznał: (…) skoro będąca przedmiotem aportu Komórka będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a otrzymująca wkład spółka, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Komórki w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Analogiczne stanowisko DKIS zajął również m.in. w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.442.2023.4.KW i w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2.art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3.art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa pierwszej wątpliwości jest ustalenie, czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy i powyższej wątpliwości, stwierdzić należy, że planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Spółkę do odrębnego podmiotu, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Nowej Spółki), w której Spółka będzie posiadała większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki, będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na opisany Zakład, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Są Państwo również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Prowadzą Państwo działalność usługową związaną z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z). Ponadto prowadzicie Państwo także działalność w następujących obszarach:

(…)

Planują Państwo utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa Spółka). Będą Państwo posiadali większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach działalności, w których aktualnie prowadzą Państwo działalność. W celu umożliwienia Nowej Spółce prowadzenia tej działalności, planują Państwo wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:

oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez inny podmiot;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi.

Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w Państwa miejsce, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności Zakładu.

Aport obejmie w szczególności:

prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń maszyn i wyposażenia stanowią C. w (…), administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez Zakład;
prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i zarządzanych przez Zakład;
prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład;
prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…)oraz w zakresie usuwania i holowania pojazdów;
prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np. platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu, których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), tzn. wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (…) w zakresie usuwania pojazdów z terenu (…), ich holowania na wyznaczony parking strzeżony i przechowywania;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży, zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu, do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych, miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (…);
pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego(…);
środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym Zakładowi rachunku bankowym;
dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników materialnych i niematerialnych;
bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców przypisanych Zakładowi.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już przed aportem zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zakładu wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie stanowić będą na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z wniosku wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie się przejawiać w:

1.Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi - Zakład będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów komunalnych w (…), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.; usuwania, holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (…), administrowania i zarządzania C. w (…), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (…), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

2.Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach wskazanych w punkcie 1.

W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził działalność w ramach Spółki. Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki składniki majątku, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład. Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu, Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa drugiej wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, dotyczącego ustalenia, czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu prze Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Państwa Spółki powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nowa Spółka) do którego zostanie wniesiony Zakład (zorganizowana część przedsiębiorstwa) – jak wynika z wniosku - przyjmie dla celów podatkowych składniki stanowiące przedmiot aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem, czynność prawna polegająca na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu, nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podatkowego po stronie Państwa Spółki, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT.

Co istotne, wskazali Państwo, że planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2, zgodnie z którym w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Państwa Spółki nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informujemy, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.

Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie