Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy w związku z realizacją Projektu opisanego w stanie faktycznym, Spółka posiada w Polsce zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 ust. 3 lit. a UPO PL-CZ, i w związku z tym jest zobowiązany do odpowiedniego alokowania zysków do tego zakładu zgodnie z art. 7 UPO PL-CZ, w takiej mierze jakie mogą być przypisane temu zakładowi w Polsce - jest prawidłowe;
• czy momentem powstania przychodu w związku z realizacją Projektu będzie moment podpisania Protokołu Odbioru przez Klienta dla danego Etapu Realizacji lub uznania Protokołu Odbioru za podpisany zgodnie z postanowieniami Umowy - jest prawidłowe;
• czy opisana w stanie faktycznym Zaliczka stanowi dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
• czy opisane we wniosku kontenery stanowią środki trwałe w rozumieniu art. 16a ustawy o CIT i w konsekwencji podlegają amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o CIT i według obowiązujących stawek amortyzacyjnych wynikających z załącznika nr 1 do ustawy o CIT - jest prawidłowe;
• rocznej stawki amortyzacji właściwej dla kontenerów opisanych we wniosku przez Wnioskodawcę - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy działalność Spółki na terytorium Polski prowadzi do powstania zagranicznego zakładu, określenia czy powstanie przychód z tytułu świadczenia w Polsce usług oraz otrzymanej zaliczki, klasyfikacji kontenerów, o których mowa we wniosku w tym ustalenie właściwej dla nich stawki amortyzacji.

Uzupełnili go Państwo - na wezwanie - pismem z 28 marca 2025 r. (data wpływu 28 marca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca

Opis stanu faktycznego

Spółka jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Czech. Główną działalnością Wnioskodawcy jest produkcja turbin (…), które dostarcza odbiorcom na całym świecie. Spółka zajmuje się produkcją najnowocześniejszych projektów turbin, produktów oraz dostarczaniem usług dostosowanych do wytwarzania energii.

Spółka zatrudnia około 1000 pracowników. Jej siedziba oraz główny zakład produkcyjny znajduje się w (…) w Czechach. Spółka posiada również biura regionalne w (…).

Spółka w dniu 31 października 2023 r. podpisał umowę z B. S.A. (dalej jako: „Klient”) na projektowanie, dostawę oraz budowę „pod klucz” dwóch zestawów turbin (…) (z urządzeniami pomocniczymi w postaci kompletnej hali maszynowej) (…) każda, wraz z infrastrukturą (dalej jako: „Projekt” lub „Umowa”). (…). Docelowo obydwie turbiny mają zostać zainstalowane w elektrociepłowni znajdującej się na terenie należącym do Klienta w Polsce. Należy zaznaczyć, że niemal połowa działań (ok. 40%) związanych z tym Projektem będzie realizowana przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.

W uproszczeniu, Projekt polega na kompleksowej dostawie dwóch turbin wraz z urządzeniami pomocniczymi, w tym pracami budowlanymi i montażowymi. W ramach Projektu Spółka odpowiada za dostawę wielu zamówionych komponentów. Działania te wykraczają jednak poza dostawę prostej turbiny, gdyż obejmują także prace inżynieryjne i budowlane (w tym budowa fundamentu turbiny).

Warto zaznaczyć, że Spółka realizowała w przeszłości i realizuje obecnie podobne projekty w Polsce. Jednocześnie dotychczasowe projekty miały bardziej ograniczony zakres niż opisywany we wniosku Projekt, gdyż ograniczały się do instalacji urządzeń technologicznych (…).

Należy zaznaczyć, że działania w Polsce wynikające z Umowy rozpoczęły się wkrótce po jej podpisaniu, mimo że produkcja turbiny i jej dostawa nastąpi w późniejszym okresie.

Turbiny mają zostać dostarczone w serii (…), co oznacza, że drugi blok zostanie uruchomiony po pierwszym. Dlatego harmonogram projektu jest bardzo długi (około 5-6 lat) - planowane zakończenie/przekazanie drugiego bloku to połowa 2029 roku.

W ramach realizacji projektu, Spółka deleguje oraz będzie delegował własnych pracowników do prac w Polsce. Oddelegowani pracownicy pełnią różne role, począwszy od monterów, a skończywszy na koordynatorach pełniących nadzór nad montażem.

Spółka posiada wyłączną możliwość zawierania umów oraz podejmowania decyzji zarządczych w związku usługami realizowanymi na rzecz Klienta.

Spółka angażuje również podwykonawców do prac realizowanych w Polsce. Zasadniczo są to podwykonawcy z Polski lub z Czech (mogą być to jednak również podwykonawcy z innych krajów). Spółka nie posiada bezpośredniej kontroli nad podwykonawcami oraz ich pracownikami (w tym ich godzinami pracy).

Ponadto, Spółka nabyła kontenery mieszkalne i socjalne w Polsce. Celem nabycia tych kontenerów jest zmniejszenie kosztów związanych z potencjalnym długoterminowym wynajmem (realizacja Projektu zaplanowana jest na długi okres od 5 do 6 lat). Kontenery (ok. 50 sztuk) ustawione są na terenie (…) Klienta - wybudowano tam przyłącza energetyczne, wodociągowe i kanalizacyjne. Kontenery będą wykorzystywane przez pracowników Wnioskodawcy oraz podwykonawców zaangażowanych w realizację Projektu. Kontenery te będą pełniły różne funkcje, tj. biura, zaplecze socjalne, sala konferencyjna, szatnie na ogrodzonym terenie z ograniczeniami dostępu pod kontrolą Wnioskodawcy.

Poza opisanymi kontenerami i ich wyposażeniem, Spółka nie posiada innych nieruchomości lub sprzętu, które byłyby angażowane w ten Projekt, które są umieszczone na stałe w Polsce.

Wynagrodzenie

Wynagrodzenie zostało określone w Umowie jako kwota ryczałtowa, tj. bez wyraźnego określenia wartości za poszczególne działania związane z realizacją Projektu.

Wynagrodzenie zostało ustalone jako łączna kwota wynagrodzenia z tytułu dostawy turbozespołu (turbiny) (…) oraz (…).

Poza pierwszą płatnością zaliczkową wartości kolejnych kamieni milowych są poddane indeksacji według określonej formuły, która uwzględnia zmiany w kosztach materiałów i robocizny. Ponadto cena jest częściowo wyrażona w PLN, a częściowo w CZK.

Podział wynagrodzenia nie jest równy, ponieważ w początkowej fazie uwzględniono również prace inżynieryjne oraz prace cywilne (związane m.in. z uzyskiwaniem stosownych pozwoleń).

Wynagrodzenie określone w umowie wynosi (…) PLN brutto oraz (…) CZK brutto za cały projekt, w tym:

• wynagrodzenie za turbinę (…): (…) PLN brutto oraz (….) CZK brutto,
• wynagrodzenie za turbinę (…): (…) PLN brutto oraz (…) CZK brutto.

Etapy realizacji (procedury odbiorowe)

Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie:

• W celu dokonywania rozliczeń na podstawie Umowy z tytułu zapłaty Wynagrodzenia Spółka zrealizuje Projekt w etapach realizacji (tzw. kamieniach milowych, dalej: „Etap Realizacji”) określonych w załączniku do Umowy (Harmonogram Rzeczowo-Finansowy).
• Zakończenie danego Etapu Realizacji zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez przedstawicieli stron Umowy, który uprawniać będzie Wnioskodawcę do wstawienia faktury za dany Etap Realizacji (dalej jako: „Protokół Odbioru”). Faktura będzie wystawiona na kwotę odpowiadające wartościom poszczególnych Etapów Realizacji określonym w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym. Faktura ta będzie wskazywała wartość robót budowlanych, dostaw i usług wykonanych w ramach danego Etapu Realizacji składających się na wysokość danej faktury.
• Spółka zakończy dany Etap Realizacji w terminie określonym w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym, a o planowanym zakończeniu Etapu Realizacji, Spółka powiadomi Klienta w terminie co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem jego odbioru, załączając propozycję Protowu Odbioru.
• Klient, w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od daty doręczenia mu kompletnej propozycji Protokołu Odbioru, podpisze Protokół Odbioru albo odmówi jego podpisania podając przyczyny tej odmowy i wskazując zalecenia, których wykonanie jest niezbędne w celu zakończenia danego Etapu Realizacji. Jeżeli Klient nie podpisze i nie zwróci projektu Protokołu Odbioru, ani nie zgłosi uwag lub nie odmówi podpisania Protokołu Odbioru w terminie, o którym mowa powyżej, Spółka ma prawo przedłożyć Klientowi zawiadomienie w formie pisemnej w którym zażąda od Klienta podpisania Protokołu Odbioru wyznaczając mu dodatkowy termin 5 (pięciu) dni roboczych na podpisanie Protokołu Odbioru lub zgłoszenie uwag albo odmówienie jego podpisania. Jeżeli Klient nie podpisze i nie zwróci Protowu Odbioru lub nie zgłosi uwag albo nie odmówi podpisania Protokołu Odbioru w wyznaczonym dodatkowym terminie, o którym mowa powyżej, uznaje się, że Protokół Odbioru został podpisany przez Klienta w ostatnim dniu dodatkowego wyznaczonego terminu 5 (pięciu) Dni Roboczych.
• Datą podpisania Protokołu Odbioru jest dzień jego podpisania przez Klienta lub data jego uznania za podpisany zgodnie z opisem powyżej.

Podpisany przez Klienta Protokół Odbioru stanowi podstawę do wystawienia faktury przez Wnioskodawcę.

Zaliczka

Umowa przewidywała obowiązek zapłaty przez Klienta zaliczki w wysokości 20% Wynagrodzenia netto powiększonego o podatek VAT (dalej jako: „Zaliczka”).

Zgodnie z treścią Umowy, tytułem zabezpieczenia zwrotu przez Wnioskodawcę Zaliczki, Spółka uzyska i doręczy Klientowi nieodwołaną i bezwarunkową, płatną na pierwsze żądanie, bez konieczności akceptacji roszczeń Klienta przez Wnioskodawcę gwarancję bankową lub ubezpieczeniową zwrotu Zaliczki. Gwarancja zwrotu Zaliczki, ma zostać wystawiona na kwotę Zaliczki określoną w umowie, i jest ważna od dnia obciążenia rachunku bankowego Klienta kwotą Zaliczki do 30 dnia włącznie od terminu płatności ostatniej faktury wystawionej przez Wnioskodawcę na podstawie umowy zgodnie z Harmonogramem Rzeczowo-Finansowym.

Zgodnie z Umową, w przypadku odstąpienia od Umowy, Spółka zwróci Zleceniobiorcy nierozliczoną część Zaliczki w terminie 21 dni od dnia odstąpienia od Umowy. Jeżeli Spółka nie zwróci Zaliczki w powyższym terminie, Klient rozliczy całą pozostałą kwotę Zaliczki z ostatniej faktury Wnioskodawcy lub skorzysta z Gwarancji Zwrotu Zaliczki.

Kwota Zaliczki będzie rozliczana i potrącana proporcjonalnie w wysokości 20% kwoty netto z każdej kolejnej faktury obejmującej płatność części wynagrodzenia Wnioskodawcy, aż do całkowitego rozliczenia kwoty udzielonej Zaliczki.

Gdyby w ten sposób nie udało się rozliczyć całej kwoty Zaliczki do dnia wystawienia przez Wnioskodawcę ostatniej faktury zgodnie z Umową, Klient rozliczy i potrąci całą pozostałą kwotę nierozliczonej dotąd Zaliczki z tej ostatniej faktury Wnioskodawcy.

Jeżeli kwota Zaliczki pozostała do rozliczenia będzie wyższa niż wartość ostatniej faktury, o której mowa powyżej, Klient uprawniony jest do potrącenia Zaliczki z wcześniejszych płatności na rzecz wnioskodawcy w wyższych kwotach, aż do całkowitego rozliczenia Zaliczki.

W przypadku odstąpienia od umowy przed rozliczeniem całej kwoty Zaliczki i braku zwrotu przez Wnioskodawcę całej nierozliczonej kwoty Zaliczki, Klient będzie uprawniony do skorzystania z Gwarancji Zwrotu Zaliczki i zapłaty nierozliczonej kwoty Zaliczki.

Kwota Gwarancji Zwrotu Zaliczki będzie każdorazowo zmniejszana o część kwoty Zaliczki, która została przez Zamawiającego rozliczona poprzez potrącenie, pod warunkiem, że Spółka dołączy do faktury obejmującej płatność, z której ma zostać potrącona ta kwota, informację o wysokości kwoty, o jaką ma zostać pomniejszona kwota Gwarancji Zwrotu Zaliczki. Gwarancja Zwrotu Zaliczki wygasa z chwilą, kiedy cała jej kwota zostanie rozliczona lub wypłacona w całości przez Zamawiającego zgodnie z postanowieniami Umowy. Po wygaśnięciu Gwarancji Zwrotu Zaliczki Zamawiający zwróci Wykonawcy dokument Gwarancji Zwrotu Zaliczki.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie uzupełniającym z 26 marca 2025 r. (data wpływu 26 marca 2025 r.), wskazali Państwo, że kluczowe decyzje dotyczące działalności Spółki w Polsce podejmowane są wyłącznie w siedzibie Spółki zlokalizowanej w (…), w Republice Czeskiej. Działalność Spółki w Polsce ogranicza się do wykonywania czynności na terenie danej inwestycji. Kierownik takiej budowy z ramienia Spółki może podejmować decyzje operacyjne w kontekście bieżącej działalności związanej z tymi pracami, ale nie podejmuje decyzji strategicznych związanych z całokształtem działalności Spółki (np. zawieranie nowych kontraktów).

Spółka zazwyczaj nabywa usługi wymagające użycia ciężkiego sprzętu (np. koparek) od podwykonawców. Pracownicy Spółki korzystają z drobnych narzędzi ręcznych (w przypadku pracowników fizycznych) oraz sprzętu IT, takiego jak laptopy czy drukarki (w przypadku inżynierów). Niedawno Spółka nabyła namiot magazynowy (ponad … m²), który znajduje się na terenie Projektu w Polsce. Namiot ten jest związany z realizacją Projektu dla B. S.A. i jego celem jest zapewnienie zadaszonej przestrzeni do obsługi komponentów przed ich montażem lub instalacją.

Realizacja umowy zawartej z B. S.A. na realizację Projektu, odbywa się równolegle w różnych obszarach i nie została podzielona na następujące po sobie etapy. Zakres prac wykonywanych przez Spółkę obejmuje z jednej strony działania prowadzone na placu budowy w Polsce, takie jak wznoszenie budynku i montaż instalacji na miejscu. Z drugiej strony, działalność Spółki obejmuje działania projektowe/inżynieryjne/produkcyjne/zakupowe prowadzone w siedzibie Spółki w Czechach. Działania związane z wznoszeniem budynków są zazwyczaj podzlecane (m.in. polskim podmiotom). Instalacja turbin będzie wykonywana przez pracowników Spółki w odniesieniu do turbiny, jak również przez podwykonawców w odniesieniu do innych zamówionych komponentów technologii. Jak opisano wcześniej, usługi są świadczone na zasadzie „pod klucz”, tj. podwykonawcy korzystają z własnego personelu i sprzętu/narzędzi.

Spółka nie zatrudnia w Polsce pracowników na podstawie umów o pracę lub innych umów. Wszystkie osoby świadczące pracę na rzecz Spółki są formalnie zatrudnione przez centralę w Czechach, z miejscem pracy w (…). Pracownicy ci są okresowo delegowani do różnych lokalizacji, w tym do Polski, w związku z realizacją poszczególnych projektów. Zakres ich obowiązków uzależniony jest od etapu projektu i związanych z nim potrzeb technicznych i specjalistycznych. W związku z tym poszczególne osoby kierowane są do realizacji projektów, w których w danym momencie wymagana jest ich wiedza i doświadczenie.

Podwykonawcy wykonują na rzecz Spółki szereg prac budowlanych i instalacyjnych związanych z realizacją projektów w Polsce. Spółka jest odpowiedzialna za całościową koordynację prac na placu budowy, natomiast każdy z podwykonawców samodzielnie realizuje powierzony mu zakres i zarządza własnymi zasobami. Obowiązki stron wynikają z zawartych umów i obejmują wykonanie określonych prac po stronie podwykonawcy oraz nadzór organizacyjny po stronie Spółki.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na terytorium Polski Spółka nabywa usługi architektoniczne i montażowe związane z realizacją projektów, a także część prac instalacyjnych, takich jak montaż instalacji rurowych, izolacje czy instalacje elektryczne.

Ponadto, Spółka potwierdziła, że nabywane w Polsce towary i usługi są wykorzystywane do działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na terytorium Polski.

Pytania

1)Czy w związku z realizacją Projektu opisanego w stanie faktycznym, Spółka posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o VAT?

2)Czy w związku z realizacją Projektu opisanego w stanie faktycznym, Spółka posiada w Polsce zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 ust. 3 lit. a UPO PL-CZ, i w związku z tym jest zobowiązany do odpowiedniego alokowania zysków do tego zakładu zgodnie z art. 7 UPO PL-CZ, w takiej mierze jakie mogą być przypisane temu zakładowi w Polsce?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że momentem powstania przychodu w związku z realizacją Projektu będzie moment podpisania Protokołu Odbioru przez Klienta dla danego Etapu Realizacji lub uznania Protokołu Odbioru za podpisany zgodnie z postanowieniami Umowy?

4)Czy opisana w stanie faktycznym Zaliczka stanowi dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ustawy o CIT?

5)Czy opisane we wniosku kontenery stanowią środki trwałe w rozumieniu art. 16a ustawy o CIT i w konsekwencji podlegają amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o CIT i według obowiązujących stawek amortyzacyjnych wynikających z załącznika nr 1 do ustawy o CIT?

6)W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 5, jaka stawka roczna amortyzacji będzie właściwa dla kontenerów opisanych we wniosku przez Wnioskodawcę?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 2-6 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że:

Ad. 2

W związku z realizacją Projektu opisanego w stanie faktycznym, Spółka posiada w Polsce zakład podatkowy typu budowlanego w rozumieniu art. 5 ust. 3 lit. a UPO PL-CZ, i w związku z tym jest zobowiązana do odpowiedniego alokowania zysków do tego zakładu zgodnie z art. 7 UPO PL-CZ, w takiej mierze jakie mogą być przypisane temu zakładowi Polsce.

Ad. 3

Momentem powstania przychodu w związku z realizacją Projektu będzie zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, moment podpisania Protokołu Odbioru przez Klienta dla danego Etapu Realizacji lub uznania takiego Protokołu Odbioru za podpisany zgodnie z postanowieniami Umowy.

Ad. 4

Opisana w stanie faktycznym Zaliczka nie stanowi przychodu Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Państwa zdaniem, zaliczka ta będzie traktowana jako przychód Spółki dopiero w momencie jej częściowego potrącenia z wynagrodzeniem wynikającym z faktur wystawionych przez Spółkę na rzecz Klienta (proporcjonalnie do kwoty potrącenia).

Ad. 5

Opisane we wniosku kontenery są środkami trwałymi w rozumieniu art. 16a ustawy o CIT i w konsekwencji podlegają amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz według odpowiednich stawek amortyzacyjnych wynikających z załącznika nr 1 do ustawy o CIT.

Ad. 6

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, zdaniem Spółki kontenery powinny być amortyzowane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych jako odrębne środki trwale, według stawki 10% zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 2

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przepis zawarty w art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Definicja "zakładu podatkowego" zawarta została w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT który stanowi, że zagraniczny zakład oznacza:

a)stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

-chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

W związku z tym, że Spółka jest czeskim rezydentem podatkowym, zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdą przepisy Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Warszawie dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2012 r., poz. 991, dalej: „UPO PL-CZE”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Czechy dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO PL-CZ, rozumieniu niniejszej Umowy określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 5 ust. 2 UPO PL-CZ, określenie "zakład" obejmuje w szczególności:

a)siedzibę zarządu;

b)filię;

c)biuro;

d)fabrykę;

e)warsztat, oraz

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom lub każde inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO PL-CZ, określenie "zakład" ponadto obejmuje:

a)plac budowy lub prace konstrukcyjne, montażowe lub instalacyjne, oraz czynności nadzorcze z nimi związane, ale tylko wówczas, gdy taki plac budowy, prace lub czynności trwają dłużej niż dwanaście miesięcy;

b)świadczenie usług, włączając usługi doradcze lub menedżerskie, przez przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa lub przez pracowników lub inny personel zaangażowany w tym celu przez przedsiębiorstwo, ale tylko wówczas, gdy działalność o takim charakterze trwa na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa przez okres lub okresy przekraczające łącznie sześć miesięcy w jakimkolwiek dwunastomiesięcznym okresie.

Niezależnie od powyższego, w ramach UPO PL-CZ zastrzega się jednak, że w przypadku, gdy usługi świadczone przez dane przedsiębiorstwo na terytorium jednego z państw są usługami o charakterze pomocniczym lub przygotowawczym wykonywanymi za pośrednictwem stałej placówki, wówczas nie powoduje to powstania zakładu w związku z tą stałą placówką.

Zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO PL-CZ, bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego artykułu, określenie "zakład" nie obejmuje:

a)użytkowanie placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostawy;

c)utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu łącznego prowadzenia którychkolwiek rodzajów działalności, o jakich mowa w punktach a) do e) niniejszego ustępu, pod warunkiem, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-CZ, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 UPO PL-CZ, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład to, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby prowadził taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 UPO PL-CZ, przy ustalaniu zysków zakładu dopuszcza się odliczanie nakładów ponoszonych na rzecz tego zakładu, włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym Państwie, w którym zakład jest położony, czy gdzie indziej.

Zgodnie z przedstawionym opisem sprawy:

• Spółka realizuje w Polsce Projekt polegający na kompleksowej dostawie dwóch turbin wraz z urządzeniami pomocniczymi, w tym pracami budowlanymi i montażowymi. W ramach Projektu Spółka odpowiada za dostawę wielu zamówionych komponentów. Działania te wykraczają jednak poza dostawę prostej turbiny, gdyż obejmują także prace inżynieryjne i budowlane (w tym budowa fundamentu turbiny).
• Okres realizowania Projektu jest długi (około 5-6 lat) - planowane zakończenie/przekazanie drugiego bloku to połowa 2029 roku.
• W ramach realizacji Projektu, Spółka deleguje oraz będzie delegował własnych pracowników do prac w Polsce. Oddelegowani pracownicy pełnią różne role, począwszy od monterów, a skończywszy na koordynatorach pełniących nadzór nad montażem.
• Spółka posiada wyłączną możliwość zawierania umów oraz podejmowania decyzji zarządczych w związku z usługami realizowanymi na rzecz Klienta.
• Spółka angażuje również podwykonawców do prac realizowanych w Polsce. Zasadniczo są to podwykonawcy z Polski lub z Czech (mogą być to jednak również podwykonawcy z innych krajów). Spółka nie posiada bezpośredniej kontroli nad podwykonawcami oraz ich pracownikami (w tym ich godzinami pracy).
• Ponadto, Spółka nabyła kontenery mieszkalne i socjalne w Polsce. Celem nabycia tych kontenerów jest zmniejszenie kosztów związanych z potencjalnym długoterminowym wynajmem (realizacja Projektu zaplanowana jest na długi okres od 5 do 6 lat). Kontenery (ok. 50 sztuk) ustawione są na terenie (…) Klienta - wybudowano tam przyłącza energetyczne, wodociągowe i kanalizacyjne. Kontenery będą wykorzystywane przez pracowników Wnioskodawcy oraz podwykonawców zaangażowanych w realizację Projektu. Kontenery te będą pełniły różne funkcje, tj. biura, zaplecze socjalne, sala konferencyjna, szatnie na ogrodzonym terenie z ograniczeniami dostępu pod kontrolą Spółki.

Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz opis sprawy, Spółka stoi na stanowisku, że prowadzony przez nią na terytorium Polski Projekt spełnia definicję zakładu podatkowego typu budowlanego (art. 5 ust. 3 lit. a ustawy o CIT), gdyż czynności związane z realizacją Projektu w Polsce przekroczą okres 12 miesięcy.

W związku z powyższym, Spółka jest zobowiązana do odpowiedniego alokowania zysków do tego zakładu zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-CZ, w takiej mierze jakie mogą być przypisane temu zakładowi w Polsce.

Ad. 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje Wnioskodawcy uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

"Należność" odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Przepis powyższy wskazuje również, iż przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Zasadnicze znaczenie ma zatem ustalenie pojęcia "kwota należna" - znaczenie tego pojęcia w zasadzie determinuje rozumienie przychodu z działalności gospodarczej. W przepisach podatkowych brak jest definicji pojęcia "kwota należna". Konieczne jest zatem odwołanie się w tym zakresie do wykładni językowej. W myśl słownika języka polskiego - "należny" to "przysługujący, należący się komuś". Z kolei czasownik "należeć się" oznacza tyle, co "przysługiwać komuś, stanowić dług, powinność, zapłatę". "Kwoty należne" są to te przychody, które wynikają ze źródła przychodów, jakie stanowi działalność gospodarcza i które w następstwie prowadzenia tej działalności stają się wymagalną wierzytelnością, choćby faktycznie środków z tego tytułu jeszcze nie uzyskano.

W świetle powyższego stwierdzić należy, iż aby w ogóle możliwym było uznanie należności za przychód z prowadzonej działalności gospodarczej przychód ten musi stanowić przychód należny w tej działalności. Przy czym, termin "kwota należna", o której mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest tożsamy z pojęciem "wymagalne świadczenie" (wierzytelność). Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności.

Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych precyzyjnie określają moment powstania przychodu z ww. źródła przychodów. Podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT. Na mocy tego przepisu, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j - 3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

• wystawienia faktury albo
• uregulowania należności.

Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Wyjątek od tak skonstruowanej zasady wprowadzają zapisy art. 12 ust. 3c-3g ustawy. Zgodnie z art. 12 ust. 3c ww. ustawy, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 3e ww. ustawy, w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Z wyżej przytoczonych przepisów wynika generalna zasada, iż przychód podatkowy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w przypadku świadczenia usług powstaje w dniu wykonania usługi (częściowego wykonania), wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego. Wyjątek od tej zasady stanowi:

• wystawienie faktury w terminie wcześniejszym niż faktyczne wykonanie usługi - datą powstania przychodu będzie w tym przypadku dzień wystawienia faktury,
• uregulowanie należności przed wykonaniem usługi - datą powstania przychodu będzie w tym przypadku dzień otrzymania należności.

W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego łub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem wystawił fakturę lub otrzymał należność to przychód powstaje w tym dniu.

Przepis ten wprowadza ogólną zasadę decydującą o dacie powstania przychodu. Powstanie przychodu następuje w dniu zaistnienia ww. zdarzeń, a jeżeli wystąpią one po dniu wystawienia faktury, czy po dniu dokonania zapłaty należności, o momencie powstania przychodu decydują te dni, a nie fakt zaistnienia konkretnego zdarzenia.

Określenie momentu wykonania świadczenia, będzie zatem wynikało z postanowień umów zawartych między ich stronami. Strony mogą bowiem dowolnie ustalić, jaki zakres prac uznają za wykonane świadczenie. Jeżeli strony zawartej umowy ustalą, że zakres prac wynikających z umowy jest podzielony na poszczególne etapy, z tytułu wykonania których wykonawcy przysługuje określone wynagrodzenie, zasadne jest uznanie, że taki etap, stanowi wykonanie wyodrębnionej części całości (usługi). W konsekwencji, w chwili odbioru każdego z etapów powstaje przychód należny w związku z wykonaniem usługi, częściowym wykonaniem usługi lub wydaniem rzeczy (w zależności od specyfiki danej umowy i określonego etapu).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że:

• W celu dokonywania rozliczeń na podstawie Umowy z tytułu zapłaty Wynagrodzenia Spółka zrealizuje Projekt w Etapach Realizacji (tzw. kamieniach milowych) określonych w załączniku do Umowy (Harmonogram Rzeczowo-Finansowy).
• Zakończenie danego Etapu Realizacji zostanie potwierdzone Protokołem Odbioru podpisanym przez przedstawicieli stron Umowy, który uprawniać będzie Spółkę do wstawienia faktury za dany Etap Realizacji. Faktura będzie wystawiona na kwotę odpowiadające wartościom poszczególnych Etapów Realizacji określonym w Harmonogramie Rzeczowo- Finansowym. Faktura ta będzie wskazywała wartość robót budowlanych, dostaw i usług wykonanych w ramach danego Etapu Realizacji składających się na wysokość danej faktury.
• Spółka zakończy dany Etap Realizacji w terminie określonym w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym, a o planowanym zakończeniu Etapu Realizacji, Spółka powiadomi Klienta w terminie co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem jego odbioru, załączając propozycję Protowu Odbioru.
• Klient, w terminie 7 (siedmiu) roboczych od daty doręczenia mu kompletnej propozycji Protokołu Odbioru, podpisze Protokół Odbioru albo odmówi jego podpisania podając przyczyny tej odmowy i wskazując zalecenia, których wykonanie jest niezbędne w celu zakończenia danego Etapu Realizacji. Jeżeli Klient nie podpisze i nie zwróci projektu Protokołu Odbioru, ani nie zgłosi uwag lub nie odmówi podpisania Protokołu Odbioru w terminie, o którym mowa powyżej, Spółka ma prawo przedłożyć Klientowi zawiadomienie w formie pisemnej w którym zażąda od Klienta podpisania Protokołu Odbioru wyznaczając mu dodatkowy termin 5 (pięciu) dni roboczych na podpisanie Protokołu Odbioru lub zgłoszenie uwag albo odmówienie jego podpisania. Jeżeli Klient nie podpisze i nie zwróci Protowu Odbioru lub nie zgłosi uwag albo nie odmówi podpisania Protokołu Odbioru w wyznaczonym dodatkowym terminie, o którym mowa powyżej, uznaje się, że Protokół Odbioru został podpisany przez Klienta w ostatnim dniu dodatkowego wyznaczonego terminu 5 (pięciu) Dni Roboczych.
• Datą podpisania Protokołu Odbioru jest dzień jego podpisania przez Klienta lub data jego uznania za podpisany zgodnie z opisem powyżej.
• Podpisany przez Klienta Protokół Odbioru stanowi podstawę do wystawienia faktury przez Spółkę.

Mając na uwadze aktualnie obowiązujące regulacje podatkowe, aktualne stanowisko organów podatkowych oraz przytoczony opis sprawy, zdaniem Spółki, będzie ona zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w dacie zakończenia poszczególnych Etapów Realizacji Projektu (tzw. kamieni milowych).

Dopiero bowiem uzyskanie przez Spółkę podpisanego Protokołu Odbioru (lub uznania, że protokół taki został podpisany) uprawnia ją do wystawienia faktury na kwotę odpowiadającą wartości poszczególnego Etapu Realizacji, a w dalszej kolejności do otrzymania płatności.

Powyższe podejście zostało wskazane m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w dniu 6 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.144.2018.3.BS), cyt.:

„(...) otrzymane w wyniku zakończenia danego etapu prac środki, jako związane w istocie z częściowym uregulowaniem należności za wykonane usługi, stanowią przychód z prowadzonej działalności gospodarczej zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z chwilą częściowego wykonania usługi, tj. po każdym zakończonym etapie prac, po którym następuje odpowiednie rozliczenie z kontrahentem, otrzymane wpłaty tracą charakter zaliczki (przedpłaty) stanowiąc tym samym wynagrodzenie Wnioskodawcy, ostatecznie rozliczone w momencie podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego. ’’

Podsumowując powyższe, zdaniem Spółki momentem powstania przychodu w związku z realizacją Projektu będzie (zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT) dla Spółki moment podpisania Protokołu Odbioru przez Klienta dla danego Etapu Realizacji lub uznania takiego Protokołu Odbioru za podpisany zgodnie z postanowieniami Umowy.

Ad. 3

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Użyte w art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych sformułowanie "pobrane wpłaty lub zarachowane należności", odnosi się do pobranych przedpłat i zaliczek na poczet dostaw towarów i usług, których wykonanie jest odroczone w czasie i dopiero po realizacji łączącej strony umowy wystąpi przychód podatkowy rzutujący na podstawę opodatkowania.

Ustawodawca przewidział więc sytuacje, gdy przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Należy również zwrócić uwagę, że nie zawsze wcześniejsze otrzymanie należności (przed ostatecznym wykonaniem usługi) oznacza zaliczkę lub przedpłatę, która nie powoduje powstania przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej. O kwalifikacji otrzymanej zapłaty, jako przychodu lub jako przedpłaty (zaliczki) decyduje charakter tej zapłaty. Przysporzenie uważane za przychód podatkowy musi mieć charakter definitywny (ostateczny), podczas gdy przedpłata, zaliczka nie mają takiego charakteru, bowiem podlegają one rozliczeniu po wykonaniu usług, na poczet których zostały wpłacone lub zwrotu, gdy do wykonania usługi nie dojdzie.

Warto podkreślić, iż zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury, "dokonując wykładni przepisu art. 12 ustawy o CIT przyjąć należy, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. Stąd też wszystkie kwoty otrzymywane "tytułem zwrotnym", (...)., nie są zaliczane do przychodów podatkowych" (Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 19 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 915/21; porusza wyrok NSA z dnia 23 października 2019 r., sygn. akt II FSK 1699/19).

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.

W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak właściciel.

Jak wynika z opisu sprawy:

• Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Klienta Zaliczki na rzecz Spółki w wysokości 20% Wynagrodzenia netto powiększonego o podatek VAT.
• W razie odstąpienia od Umowy, Spółka zwróci Klientowi nierozliczoną część zaliczki w terminie 21 dni od dnia odstąpienia. W przypadku braku zwrotu Zaliczki przez Spółkę w ww. terminie Klient rozliczy całą pozostałą kwotę Zaliczki z ostatniej faktury Spółki lub też skorzysta z Gwarancji Zwrotu Zaliczki.

Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do przychodów zalicza się zatem tylko takie przychody, które w danym momencie są należne podatnikowi, czyli są wymagalne, niewątpliwe i bezwarunkowe, choć nie ma znaczenia czy podatnik już je faktycznie uzyskał. Uzyskanie przychodu należnego ma bowiem miejsce w momencie wykonania, w ramach prowadzonej działalności, czynności będącej tytułem uzyskania prawa do świadczenia wzajemnego (tj. zapłaty).

Mając zatem na uwadze przywołane regulacje prawa podatkowego oraz stanowisko organów podatkowych, opisana w stanie faktycznym Zaliczka, w momencie jej otrzymania przez Spółkę nie stanowi dla Spółki stałego przysporzenia. Jest tak dlatego, że Zaliczka ta nie ma charakteru definitywnego i w przypadku odstąpienia od Umowy, Spółka jest zobowiązany do jej zwrotu na rzecz Klienta.

Podsumowując, opisana w stanie faktycznym Zaliczka, nie stanowi dla Spółki przychodu, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie ma charakteru definitywnego.

Zdaniem Spółki, Zaliczka ta będzie stanowiła przychód Spółki dopiero w momencie jej potrącenia z wynagrodzeniem wynikającym z faktur wystawionych przez Spółkę na rzecz Klienta (proporcjonalnie do wartości dokonanego potrącenia).

Ad. 5

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1. z powyższego wynika, że określony wydatek, nie wymieniony w katalogu wydatków nie stanowiących kosztów podatkowych, może stanowić koszt uzyskania przychodu pod warunkiem, że między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu zachodzi związek przyczynowo - skutkowy, czyli że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zachowanie przychodu podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 6 ww. ustawy, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a - 16m, z uwzględnieniem art. 16.

Natomiast art. 16a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1.budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2.maszyny, urządzenia i środki transportu,

3.inne przedmioty

-przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Składniki majątku, o których mowa w art. 16a - 16c, wprowadza się do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z art. 9 ust. 1, najpóźniej w miesiącu przekazania ich do używania. Późniejszy termin wprowadzenia uznaje się za ujawnienie środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 4 (art. 16d ust. 2 ustawy).

Wykaz rocznych stawek amortyzacyjnych stanowi Załącznik nr 1 do ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie sprawy:

• Spółka nabyła kontenery mieszkalne i socjalne w Polsce dla celów realizacji Projektu.
• Celem nabycia tych kontenerów jest zmniejszenie kosztów związanych z potencjalnym długoterminowym wynajmem (realizacja Projektu zaplanowana jest na długi okres od 5 do 6 lat).
• Kontenery (ok. 50 sztuk) ustawione są na terenie (…) Klienta - wybudowano tam przyłącza energetyczne, wodociągowe i kanalizacyjne.
• Kontenery będą wykorzystywane przez pracowników Spółki oraz podwykonawców zaangażowanych w realizację Projektu.
• Kontenery te będą pełniły różne funkcje, tj. biura, zaplecze socjalne, sala konferencyjna, szatnie na ogrodzonym terenie z ograniczeniami dostępu pod kontrolą Spółki.

Jak już wyżej zostało wskazane, środek trwały podlega amortyzacji w sytuacji, gdy w dniu przyjęcia do używania jest kompletny i zdatny do użytku. Składnik majątku spełnia kryterium kompletności, jeżeli jest wyposażony we wszystkie elementy konstrukcyjne umożliwiające jego funkcjonowanie zgodnie z przeznaczeniem. Poprzez sformułowanie "zdatny do użytku" należy rozumieć możliwość faktycznego oraz prawnego użytkowania.

Z powyższych przepisów wynika, że amortyzacja podatkowa stanowi formę rozłożonego w czasie obniżenia kosztów podatkowych wartością używanych w prowadzonej działalności gospodarczej przedmiotów, które zużywają się w okresie dłuższym niż 1 rok (środków trwałych). Okres amortyzacji jest zwykle zbliżony do standardowego okresu użytkowania danego rodzaju środków trwałych, co znajduje odzwierciedlenie w wysokości stawek amortyzacyjnych wskazanych w Wykazie rocznych stawek amortyzacyjnych stanowiących załącznik nr 1 do ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, nabyte przez nią w Polsce kontenery spełniają definicje środka trwałego, określoną w art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

• Zostały nabyte przez Spółkę;
• Kontenery (ok. 50 sztuk) ustawione są na terenie (…) Klienta - wybudowano tam przyłącza energetyczne, wodociągowe i kanalizacyjne.
• Przewidywany okres ich użycia przekracza jeden rok (gdyż realizacja Projektu w Polsce zaplanowana jest na okres od 5 do 6 lat);
• Są wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Wobec powyższego, zdaniem Spółki, nabyte kontenery powinny zostać uznane za środki trwałe w rozumieniu art. 16a ust. 1 ustawy o CIT i w konsekwencji podlegać amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o CIT i przy zastosowaniu odpowiednich stawek amortyzacyjnych wynikających z załącznika Nr 1 do ustawy o CIT.

Ad. 6

Przepis art. 16i ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych, z zastrzeżeniem art. 16j-16ł, dokonuje się przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych określonych w Wykazie stawek amortyzacyjnych i zasad, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Wykaz stawek amortyzacyjnych odwołujący się do symboli KŚT zawarty jest w załączniku nr 1 do ustawy o CIT. Natomiast kwestie właściwej klasyfikacji środków trwałych zostały unormowane w rozporządzeniu Rady Ministrów z 3 października 2016 r. w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (tekst jedn.:, Dz. U. z 2016 r. poz. 1864; dalej jako: „Rozporządzenie KŚT”).

Dodatkowo, zgodnie z komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z 24 stycznia 2005 r. w sprawie trybu udzielania informacji dotyczących standardów klasyfikacyjnych (Dz. Urz. GUS Nr 1, poz. U), zasadą jest, że zainteresowany podmiot sam klasyfikuje prowadzoną działalność, swoje produkty (wyroby i usługi), towary, środki trwałe i obiekty budowlane według zasad określonych w poszczególnych klasyfikacjach i nomenklaturach, wprowadzonych rozporządzeniami Rady Ministrów lub stosowanych bezpośrednio na podstawie przepisów Wspólnoty Europejskiej. Natomiast w przypadku trudności w ustaleniu właściwego grupowania m.in. środka trwałego według KŚT zainteresowany podmiot może zwrócić się z wnioskiem do Urzędu Statystycznego w Lodzi, który udziela informacji w zakresie stosowania takiej klasyfikacji.

Jednocześnie zgodnie z informacją widniejącą na stronie Urzędu Statystycznego w Łodzi (https://lodz.stat.gov.pl/osrodki/osrodek-klasyfikacji-i-nomenklatur-urzedu-statystycznego-w- lodzi/tryb-wydawania-informacji/), cyt.: „Wydana informacja nie stanowi decyzji administracyjnej i nie ma charakteru wiążącego. ” W praktyce oznacza to, że podatnik nie może skutecznie powołać się na opinię GUS przed organem podatkowym, gdyż może on w sposób uznaniowy zgodzić się z nią lub całkowicie zignorować dokument wydany przez GUS.

Jak wskazano w opisie sprawy:

• Spółka dla celów realizacji projektu w Polsce nabyła kontenery mieszkalne i socjalne.
• Kontenery (ok. 50 sztuk) ustawione są na terenie (…) Klienta - wybudowano tam przyłącza energetyczne, wodociągowe i kanalizacyjne.
• Kontenery będą wykorzystywane przez pracowników Spółki oraz podwykonawców zaangażowanych w realizację Projektu.
• Kontenery te będą pełniły różne funkcje, tj. biura, zaplecze socjalne, sala konferencyjna, szatnie na ogrodzonym terenie z ograniczeniami dostępu pod kontrolą Spółki.

W wykazie rocznych stawek amortyzacyjnych wskazano symbol KŚT 681 o nazwie „Kontenery”.

Zdaniem Spółki, zakwalifikowanie kontenerów opisanych w opisie sprawy do odpowiedniej grupy Klasyfikacji Środków Trwałych zależy od rodzaju kontenera (biurowo-socjalny czy magazynowy) oraz od jego przeznaczenia kontenera (jako zaplecze magazynowo-biurowe czy do przewożenia ładunków).

Jeżeli kontenery stanowią zaplecze magazynowo-biurowe, np. na budowach, to wówczas są sklasyfikowane jako KŚT 806 "kioski, budki, baraki nie związane trwale z gruntem".

Inny rodzaj kontenerów to kontenery magazynowe KŚT 681 "kontenery", jeżeli są wykorzystywane do przewożenia ładunków.

Należy pamiętać, że bez względu na to do jakiej grupy kontenery zostaną zakwalifikowane nie są one trwale związane z gruntem, tzn. nawet jeśli przedmiot najmu (kontener) zostanie zainstalowany na gruncie, w budynku lub w urządzeniu, wówczas instalacja ta ma charakter tymczasowy.

Jak wynika z treści załącznika nr 1 do ustawy o CIT „Kontenery” są klasyfikowane do symbolu KŚT według symbolu 681.

Jak wynika z Rozporządzenia KŚT:

„Rodzaj ten obejmuje:

-    kontenery przewoźne i przesuwne zarówno uniwersalne, jak i specjalne służące do przewozu towarów (wyrobów) przemysłowych oraz produktów rolnych i leśnych transportem (taborem): wodnym, lądowym oraz lotniczym

Obiekt stanowi kontener o pojemności > 5 m3, o odpowiedniej wytrzymałości konstrukcji, pozwalającej na wielokrotne jego użytkowanie.

W skład obiektu - kontenera- mogą wchodzić różnego rodzaju urządzenia pomocnicze stałe, ułatwiające jego przenoszenie lub przesuwanie, jak również stałe wyposażenie zabezpieczające właściwe dla danego rodzaju towarów warunki w czasie transportu.

Rodzaj ten nie obejmuje:

• zbiorników przenośnych -przykładowo kadzi fermentacyjnych-, przystosowanych do przeprowadzania określonych procesów technologicznych, sklasyfikowanych w odpowiednich rodzajach grupy 5,
• cystern, pojemników i zbiorników zmontowanych na stałe na samochodach i wagonach kolejowych - tabor o specjalnym przeznaczeniu, sklasyfikowanych w grupie 7. ’’

Jednocześnie, załącznik nr 1 do ustawy o CIT zawiera również środki trwałe o nazwie: „Kioski, budki, baraki, domki kempingowe” sklasyfikowane według symbolu 806. Jak wynika z treści Rozporządzenia KŚT, „rodzaj ten obejmuje:

• kioski, budki, domki kampingowe, zadaszenia ochronne i podobne różne obiekty wolnostojące, niezwiązane w sposób trwały z gruntem,
• tablice reklamowe ustawione na powierzchni gruntu (niezwiązane w sposób trwały z gruntem)
• Rodzaj ten nie obejmuje:
• kiosków, sklasyfikowanych w rodzaju 103,
• budynków transformatami, sklasyfikowanych w rodzaju 210, 211 i 613,
• budynków portierni, wagowni, dyspozytorni, sklasyfikowanych w rodzaju 109,
• przybudówek wchodzących w skład budynków łub obiektów inżynierii lądowej, sklasyfikowanych w grupie 1 i 2,
• zadaszeń ochronnych wraz z konstrukcjami wsporczymi o powierzchni powyżej 100 m², sklasyfikowanych w podgrupie 29,
• szklarni i inspektów, sklasyfikowanych w grupie 1.”

Zdaniem Spółki, w związku z faktem, że nabyte kontenery nie służą do transportu i magazynowanie towarów lecz mają funkcję mieszkalno-socjalne to powinny zostać zaklasyfikowane do symbolu KŚT 806, tj. jako: „Kioski, budki, baraki, domki kempingowe - niezwiązane trwale z gruntem”. Oznacza to, że roczna stawka amortyzacyjna dla takiego środka trwałego będzie wynosić 10% zgodnie ze wskazaniem załącznika nr 1 do ustawy o CIT.

Spółka zaznacza, że zgodnie z orzecznictwem sądowym organ podatkowy nie może wymagać od podatników klasyfikacji statystycznej (np. PKWiU lub KŚT) jako warunku koniecznego do oceny stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji. Jest tak dlatego, że wymienione w przepisach podatkowych klasyfikacje statystyczne mogą być elementem normy prawnej określającej sposób opodatkowania i w procesie stosowania prawa przez organy podatkowe podlegają procesowi wykładni dokonywanej przez te organy. W przeciwnym wypadku, organ interpretacyjny, wskazanym przez stronę symbolem byłby związany, co w zasadzie przekreślałoby w niektórych przypadkach, sens interpretacji, bowiem organ nie mogąc zmienić klasyfikacji statystycznej produktu, musiałby podzielić stanowisko wnioskodawcy, w tej kwestii, a co za tym idzie w kwestii stawki podatku.

To Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jest organem właściwym do wskazania prawidłowej klasyfikacji środków trwałych, ponieważ kwestia ta mieści się w ramach zagadnień koniecznych do ustalenia dla wskazania właściwej stawki amortyzacyjnej.

Dodatkowo należy zauważyć, że opinie klasyfikacyjne GUS nie są wiążące dla organów podatkowych i nie zwalniają ich od przeprowadzenia własnych ustaleń.

Powyższe stanowisko dominuje w orzecznictwie sądów administracyjnych (w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego). Wskazano tak m.in. w następujących rozstrzygnięciach:

• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 10 grudnia 2024 r. (sygn. I SA/Rz 535/24), cyt.:

(...) Pogląd o konieczności pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku interpretacyjnego Dyrektor wywodzi z tego, że strona nie wykonała wezwania, czym uniemożliwiła rozpoznanie (istoty) wniosku. W przekonaniu organu, jednoznaczne wskazanie pod jakim symbolem KŚT sklasyfikowany jest budynek którego dotyczyło zapytanie, było w przedmiotowej sprawie niezbędne do prawidłowego merytorycznego rozpatrzenia wniosku i dla prawidłowego wydania (w tym skonstruowania uzasadnienia) interpretacji indywidualnej w zakresie postawionego przez skarżącą zagadnienia. Zdaniem skarżącej nie jest ona obowiązana do wskazywania symbolu KŚT. (...)

W ocenie Sądu rację w tym sporze należy przyznać stronie skarżącej. Trzeba tutaj podkreślić, że wymienione w przepisach podatkowych klasyfikacje statystyczne mogą być elementem normy prawnej określającej sposób opodatkowania i w procesie stosowania prawa przez organy podatkowe podlegają procesowi wykładni dokonywanej przez te organy. W przeciwnym wypadku, organ interpretacyjny, wskazanym przez stronę symbolem byłby związany, co w zasadzie przekreślałoby w niektórych przypadkach, sens interpretacji, bowiem organ nie mogąc zmienić klasyfikacji statystycznej produktu, musiałby podzielić stanowisko wnioskodawcy, w tej kwestii, a co za tym idzie w kwestii stawki podatku (por. wyrok NSA z 29 listopada 2017 r., I FSK 179/16).

• Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 938/16

„Na marginesie jedynie Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że i w tym zakresie podziela stanowisko Sądu I instancji wyrażone w kwestionowanym wyroku. Za zasadne bowiem należy uznać stwierdzenie, że wskazane w przepisach podatkowych klasyfikacje statystyczne są elementem normy prawnej określającej sposób opodatkowania i podlegają także procesowi wykładni dokonywanej przez organy podatkowe w kontekście stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku o wydanie interpretacji. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, przyjęcie, iż symbol PKWiU stanowi element jedynie stanu faktycznego wniosku o interpretację, z pominięciem jego również normatywnego charakteru, gdy dana norma prawa podatkowego odwołuje się do tegoż symbolu, skutkowałoby związaniem organu interpretacyjnego wskazaniem wnioskodawcy w tym zakresie, co w istocie przekreślałoby w niektórych przypadkach - jak w niniejszej sprawie, gdzie od odpowiedniego grupowania zależy stawka podatku VAT - sens interpretacji, bowiem organ, nie mogąc wskazać prawidłowej klasyfikacji statystycznej opisanej we wniosku usługi (towaru), musiałby podzielić stanowisko wnioskodawcy w tej kwestii, a co za tym idzie w kwestii stawki podatku."

• Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 marca 2021 r., sygn. I FSK 134/19, cyt.:

„Wyrażony w tych wyrokach pogląd, że organy podatkowe nie są uprawnione do dokonywania klasyfikacji towarów i usług do właściwego grupowania PKWiU ani też weryfikacji klasyfikacji wskazanej przez wnioskodawcę stracił na aktualności. Nie ma bowiem uzasadnionych podstaw prawnych, aby także klasyfikacja statystyczna, przez którą identyfikowany jest obowiązek podatkowy wyłączona była z przedmiotu interpretacji wydawanej na podstawie art. 14b Ordynacji podatkowej. Zakwalifikowanie towaru albo usługi do konkretnego grupowania PKWiU może być w związku z tym przedmiotem indywidualnej interpretacji podatkowej. ”

• Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 kwietnia 2021 r., sygn. I FSK 1489/18, cyt.:

3.9. Naczelny Sąd Administracyjny, odnosząc się do spornego na gruncie rozpoznawanej sprawy znaczenia podanego przez podatnika we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej symbolu PKWiU zauważa, że przyjęta przez podatnika klasyfikacja statystyczna podlega ocenie merytorycznej przez organ podatkowy. Jeżeli organ podatkowy stwierdza, że podany przez podatnika opis czynności pozostaje w oczywistej sprzeczności z podanym przez niego symbolem statystycznym PKWiU klasyfikującym tę czynność, a od tego zależy określenie sposobu opodatkowania, powinien w tym zakresie wskazać nieprawidłowość podanej klasyfikacji.

Przyjęcie, że symbol PKWiU stanowi element jedynie stanu faktycznego wniosku o interpretację, z pominięciem jego również normatywnego charakteru, gdy dana norma prawa podatkowego odwołuje się do tegoż symbolu, skutkowałoby związaniem organu interpretacyjnego wskazaniem wnioskodawcy w tym zakresie, co w istocie przekreślałoby w niektórych przypadkach sens interpretacji, bowiem organ interpretacyjny, nie mogąc wskazać prawidłowej klasyfikacji statystycznej opisanej we wniosku usługi (towaru), musiałby podzielić stanowisko wnioskodawcy w tej kwestii, a co za tym idzie w kwestii sposobu opodatkowania oraz stawki podatku (analogicznie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 938/16 - treść dostępna w internetowej bazie orzeczeń sądów administracyjnych: orzeczenia.nsa.gov.pl - dalej CBOSA).

Nie ma bowiem uzasadnionych podstaw prawnych, aby także klasyfikacja statystyczna, przez którą identyfikowany jest obowiązek podatkowy wyłączona była z przedmiotu interpretacji wydawanej na podstawie art. 14b O.p.. Zakwalifikowanie towaru albo usługi do konkretnego grupowania PKWiU może być w związku z tym przedmiotem indywidualnej interpretacji podatkowej.

• Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 stycznia 2024 r., sygn. II FSK 487/23, cyt.:

„Zarzuty skargi kasacyjnej należy uznać za niezasadne, gdyż jak słusznie uznał Sąd pierwszej instancji, organ interpretacyjny nie mógł w realiach stanu faktycznego zaprezentowanego przez stronę żądać uzupełnienia wniosku o podanie symbolów PKWiU, do jakich należy zakwalifikować usługi świadczone przez Skarżącą w ramach działalności gospodarczej. W szczególności nie można uznać, aby wymógł kwalifikacji poszczególnych usług do właściwego grupowania PKWiU był elementem stanu faktycznego, do prezentacji którego zobowiązana jest osoba ubiegającą się o wydanie interpretacji indywidualnej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego DKIS nadmierne znaczenie przypisuje konieczności kwalifikowania w ramach opisu stanu faktycznego poszczególnych czynności wykonywanych przez Skarżącą do określonego grupowania PKWiU. "

Podsumowując, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, w opinii Spółki kontenery opisane w stanie faktycznym powinny być amortyzowane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych jako odrębne środki trwałe, według stawki amortyzacyjnej 10%, zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o CIT.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że klasyfikacja kontenerów do konkretnego symbolu KŚT nie jest elementem stanu faktycznego przedstawionego wniosku. Zgodnie z powszechną i utrwaloną linią interpretacyjną w tym zakresie, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jest organem właściwym do wskazania prawidłowej klasyfikacji środków trwałych, ponieważ kwestia ta mieści się w ramach zagadnień koniecznych do ustalenia dla wskazania właściwej stawki amortyzacyjnej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań 2-6 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

2)z zastosowaniem art. 119a;

3)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

4)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.