Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania przenoszonej w ramach podziału działalności wydzielanej w Spółce za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz możliwości rozpoznania przez Spółkę Dzieloną przychodu podatkowego z tytułu przeniesienia majątku.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od (...).2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…).

Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia (…).2012 r. Spółka połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Dnia (…).2022 r. zarząd Spółki podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (dalej: „ZCP”).

Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-majątkowych obejmuje:

• nieruchomości, w tym:
• działkę zlokalizowaną w (...) pod adresem (…),
• budynek (…) w (...), pod adresem (…),
• budynek (…),
• budynek (…),
• ogrodzenie,
• rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
• ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
• laptop (…)
• szlaban wjazdowy,
• nagrzewnice,
• (...),
• rampy załadunkowe,
• kocioł centralnego ogrzewania,
• wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
• wyposażenie biurowe,
• należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji (...), koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni magazynowej w budynku (…) w (...)).

Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.

Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.

W związku z rozwojem Spółki i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej, nowo zawiązanej spółki kapitałowej, powiązanej osobowo ze Spółką (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zajmować się między innymi wynajmem powierzchni magazynowej i usługami (…).

Udziałowcami Spółki Przejmującej będą dwie osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Każdy z udziałowców posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Udziałowcy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej to te same osoby fizyczne.

W następstwie podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników osobowo - majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w uchwale składników osobowych i majątkowych.

Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowo - majątkowych do Spółki Przejmującej nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.

Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z kryzysów w innym sektorze gospodarki.

Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić będzie w zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pytania

1.Czy przenoszony do Spółki Przejmującej majątek, w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2.Czy planowany podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca uważa, że Przenoszony do Spółki Przejmującej majątek, w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”).

Ad 2

Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Ustalenie, czy majątek pozostający w Spółce i Spółce Wydzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również "ZCP") ma znaczenie dla ustalenia obowiązków podatkowych Zainteresowanych w związku z planowanym podziałem.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości.

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

5)koncesje, licencje i zezwolenia,

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8)tajemnice przedsiębiorstwa,

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:

1) organizacyjnego;

2) finansowego;

3) funkcjonalnego

1) Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16).

Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół składników osobowo-majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii - nastąpiło sformalizowane wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter - chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których posiadają udziały.

Uchwała precyzyjnie wskazuje na wszelkie niezbędne do działalności gospodarczej (działalności magazynowej) ZCP-u aktywa - nieruchomość, ruchomości, narzędzia (np. laptop), a także kadrę pracowniczą, która miałaby tę działalność realizować. Tym samym zrealizowana jest także przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, które szerzej opisane zostało poniżej.

Konfrontując prezentowany stan prawny z przedstawionym stanem faktycznym, Uchwała Zarządu Spółki Dzielonej wskazuje, że w skład ZCP wchodzić będą określone nieruchomości i środki trwałe oraz ruchomości.

Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług (…), gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność nieruchomości.

W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP do należytej obsługi kontrahentów ZCP.

Ruchome składniki, w tym przede wszystkim - laptop majątku pozwalają na obsługę kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.

Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi, szczegółowo wskazane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), a także zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym rozrachunki z kontrahentami ZCP.

Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników majątkowych.

Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.

W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia zakładu pracy.

Uchwała wskazuje także na inne przymioty wyodrębnienia, jak np. wyodrębnienie finansowe - zrealizowane poprzez odpowiednie wyodrębnienie rozliczeń w prowadzonych księgach rachunkowych.

2) wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Tak m.in. przez Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 2 grudnia 2015 r.

W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15: „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania”.

Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Podobnie interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF gdzie wskazano: „O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP-u i są to rozrachunku z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki z publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne). Dodatkowo, Spółka Dzielona dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym w celu obsługi finansowej rozliczeń związanych z działalnością ZCP i są tam zgromadzone środki finansowe, związane z przychodami osiąganymi przez ZCP.

3) wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak: m in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r. I SA/Bk 401/20).

Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15 podkreśli, że przy ustalaniu, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po pewnym "uzupełnieniu" ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.

Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. sygn. akt. I SA/Po 747/19, gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z uwagi na taką samą definicję ZCP) Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy składników majątkowych oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.

W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość (budynek (…), działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne ruchomości - laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe, szlaban, a także meble biurowe.

Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług (…), gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność nieruchomości.

W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP do należytej obsługi kontrahentów ZCP.

Ruchome składniki, w tym przede wszystkim - laptop majątku pozwalają na obsługę kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.

Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi, szczegółowo wskazane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), a także zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym rozrachunki z kontrahentami ZCP.

Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników majątkowych.

Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.

W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia zakładu pracy.

Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej także jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-1. 4010.13.2024.3.MR1.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Powyższe twierdzenia znajdują oparcie we wskazanych poniżej przepisach prawa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w związku z czym nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Uwzględniając przedstawione przez Spółkę Dzielona okoliczności, tj.:

• fakt, że majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie dalej stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
• fakt, że majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
• zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, - celem planowanego działania nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, a planowane działanie ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, które zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku.

Powyższe okoliczności potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, np. interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.