Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 marca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

- Wnioskodawca

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

   - XYZ Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

2.1. Spółka („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką zagraniczną i podmiotem podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Francji, angażując w nią adekwatne zasoby, aktywa, personel, funkcje i ponosząc ryzyka finansowe, gospodarcze i operacyjne. Spółka nie posiada w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

2.2. XYZ Sp. z o.o. („XYZ”, ”Usługobiorca”) jest osobą prawną, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym z siedzibą w Polsce. Zainteresowany jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”).

2.3. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest działalność w zakresie faktoringu i sekurytyzacji. Spółka będzie stroną umowy, na podstawie której będzie świadczyła usługi dla XYZ.

2.4. Spółka będzie świadczyć usługi na rzecz Usługobiorcy („Usługi”) polegające na uwolnieniu go od ryzyka i kosztów dochodzenia należności z tytułu istniejących lub przyszłych wierzytelności własnych Usługobiorcy, pochodzących z jego działalności handlowej („Wierzytelności”). Usługi te będą świadczone przez Spółkę w ramach jej działalności jako podatnika VAT. Będą one świadczone w ramach programu finansowania wierzytelności na podstawie ogólnej umowy ramowej oraz szczegółowej umowy zobowiązującej (łącznie „Umowa Programu”). Umowa Programu poddana jest prawu francuskiemu.

2.5. XYZ będzie składać co miesiąc formularz cesji (ofertę nabycia) wierzytelności handlowych, którą Spółka zobowiązana jest zaakceptować w ramach uzgodnionych limitów, o ile spełnione będą określone umową parametry i warunki. XYZ nie będzie zaś wnosić o przyznanie pożyczki/kredytu na wartość oferowanej Wierzytelności.

2.6. Wierzytelności nie wynikają z transakcji finansowych i nie zawierają w sobie kwoty naliczonych odsetek, oprócz ewentualnych odsetek za opóźnienie w spłacie wierzytelności. Wierzytelności obejmują bowiem cywilnoprawne roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów i usług realizowanej przez Usługobiorcę (wierzytelności o charakterze handlowym). Miejscem wykonania Wierzytelności jest siedziba wierzyciela w momencie ich wykonania – z perspektywy dłużników są to długi oddawcze.

2.7. Dłużnikami Usługobiorcy z tytułu Wierzytelności są m.in. polskie podmioty gospodarcze, w tym spółki prawa handlowego („Klienci”).

2.8. W ramach Umowy Programu, Spółka powołuje Usługobiorcę jako „serwisera” nabywanych wierzytelności i zleca mu czynności związane z dochodzeniem zapłaty. Czynności te Usługobiorca będzie wykonywać na odpłatne zlecenie Spółki i będzie odpowiadać jedynie za staranne działanie, a nie za skutek w postaci ściągnięcia Wierzytelności od Klientów. Usługobiorca nie będzie odpowiadać za zapłatę przelanych na Spółkę Wierzytelności ani za wypłacalność Klientów.

2.9. Przyznane XYZ finansowanie w ramach Usług (świadczeń) Wnioskodawcy nie wymaga przeznaczenia przelanych przez Wnioskodawcę środków na określony cel - tak jak wymagałaby tego umowa kredytu. Umowa między stronami nie określa celu udzielonego przez Spółkę finansowania, zatem XYZ ma swobodę w dysponowaniu środkami zyskanymi od Spółki.

2.10. Nabycie Wierzytelności przez Spółkę od Usługobiorcy w celu świadczenia usług faktoringu będzie następowało z dyskontem w stosunku do ich nominalnej wartości księgowej („Dyskonto”). Dyskonto to jak i inne opłaty stanowią wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi faktoringowe oraz przejęte przez Spółkę ryzyko. Nie mają one charakteru odsetkowego i nie stanowią dochodów z wierzytelności. Fakturowanie wynagrodzenia nastąpi w trybie miesięcznym.

2.11. Po przeniesieniu Wierzytelności na Spółkę, Klienci spłacą poprzez XYZ swoje zobowiązania na rzecz Wnioskodawcy. Klienci opłacą faktury na rachunek bankowy XYZ (jako serwisera) przy czym środki na tym rachunku są obciążone zastawem na rzecz Wnioskodawcy. Kolejno środki te są przekazywane do Wnioskodawcy.

2.12. Świadczenie Wnioskodawcy będzie więc przebiegało w sposób typowy dla umowy faktoringu, w ramach której Spółka nabywa wierzytelności przysługujące Usługobiorcy uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych wierzytelności, zapewniając mu przy tym kompleksowe finansowanie (Spółka ma bowiem obowiązek nabycia wierzytelności spełniających ustalone z góry parametry i kryteria). Ponadto w ramach Umowy Programu będą wykonywane dodatkowe czynności pomocnicze w rozliczeniach między stronami, takie jak monitoring należności, analiza finansowa i prawna należności, czy tzw. scoring (czyli ocena dłużników) przez wskazanego w umowie Agenta Transakcyjnego działającego na rzecz Spółki.

W uzupełnieniu wniosku poinformowali Państwo, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania, tj. XYZ, w dniu (…) r. dokonał zmiany nazwy na (…) Sp. z o.o.

Wskazali Państwo również, że przeniesienie wierzytelności nie nastąpi w ramach czynności wymienionych w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295), a w szczególności umowy sprzedaży. Wnioskodawca będzie nabywać wierzytelności od XYZ w ramach programu finansowania wierzytelności na podstawie Umowy Programu opisanej w punkcie 2.3 Wniosku, która podlega prawu francuskiemu. Czynność prawna przewidziana w Umowie Programu stanowi usługę faktoringu, czyli umowę nienazwaną o charakterze mieszanym. Łączy ona niektóre elementy różnych rodzajów umów nazwanych (m.in. cesji wierzytelności czy wykonania pewnych usług). Przedmiotem umowy faktoringu będą świadczenia wzajemne opisane w punktach 2.4-2.12 Wniosku.

Głównym celem Umowy Programu, a jednocześnie głównym świadczeniem Wnioskodawcy na rzecz Usługobiorcy, jest zapewnienie finansowania Usługobiorcy i przejęcie ryzyka wypłacalności Klientów, a nadto świadczenie przez Wnioskodawcę typowych czynności wykonywanych w ramach umowy faktoringu, co odróżnia tę umowę od zwykłej sprzedaży wierzytelności. Umowa Programu łącząca Wnioskodawcę z XYZ przewiduje znacznie więcej funkcji dla Wnioskodawcy niż funkcje kupującego w transakcji sprzedaży, obejmujące wyłącznie zapłatę ceny Wierzytelności.

Przedmiotem umowy będą zatem różne czynności dodatkowe o charakterze usługowym.

W ramach umowy faktoringowej Wnioskodawca przeprowadzi analizę finansową i prawną należności, w tym ocenę ryzyka i kosztów egzekucji należności od danego Dłużnika, w oparciu o informacje pozyskane od XYZ oraz posiadane systemy przetwarzania informacji i własny know-how. Po nabyciu Wierzytelności ich obsługa będzie bieżąco monitorowana we współpracy z XYZ (jako serwiserem). Z kolei usługi scoringu stanowić będą narzędzie, które pozwoli zweryfikować wiarygodność dłużnika. Przy jego pomocy Wnioskodawca szacować będzie, jakie jest prawdopodobieństwo, że Dłużnik będzie terminowo spłacał swoje zobowiązanie (Wierzytelność).

Czynności te służą nie tylko własnym celom Wnioskodawcy, lecz także XYZ, który dzięki temu nie ponosi ryzyka wypłacalności swoich klientów i jest zwolniony z konieczności ponoszenia kosztu tego ryzyka i samodzielnego zarządzania nim. W takim zakresie będzie to świadczenie Wnioskodawcy wynikające z umowy z XYZ. Jeżeli określony klient XYZ przestanie spełniać kryteria określone przez Wnioskodawcę i wpisane do Umowy Programu, będzie to jednocześnie ważna przesłanka po stronie XYZ w decyzji o kontynuacji dalszej współpracy z tym klientem lub ew. o zmianie jej warunków.

Wnioskodawca nie posiada w Polsce miejsca prowadzenia działalności gospodarczej lub stałego miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce.

XYZ nie posiada we Francji miejsca prowadzenia działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. XYZ nie jest zarejestrowany dla celów podatku od wartości dodanej we Francji.

Wnioskodawca zwrócił uwagę, że przedmiotem umowy faktoringu są wzajemne świadczenia stron. Wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji (Dyskonto) stanowi ekwiwalent za zapewnienie finansowania Usługobiorcy i przejęcie ryzyka wypłacalności jego klientów, a także za świadczenie usług dodatkowych przedstawionych we Wniosku oraz powyżej. Innymi słowy, Dyskonto nie odnosi się wyłącznie do wartości Wierzytelności, ale do świadczeń faktoringowych Wnioskodawcy jako całości.

Podkreślenia wymaga, że nie jest to transakcja sprzedaży, ale kompleksowa usługa finansowa o charakterze ciągłym, która od strony XYZ ma na celu zapewnienie stabilnego i przewidywalnego źródła finansowania w określonej przyszłości. Dlatego różnica między wartością nominalną wierzytelności, które zostaną nabyte od wierzyciela (XYZ), a kwotą płatną na rzecz XYZ za ich nabycie (czyli Dyskonto), przede wszystkim odzwierciedla wartość usługi faktoringowej, a nie rzeczywistą ekonomiczną wartość wierzytelności.

Umowa Programu przewiduje wprost, że nabywane Wierzytelności nie mogą być wątpliwe ani sporne, zaś dłużnicy Wierzytelności (klienci) nie mogą być niewypłacalni. Spółka nie jest zatem zainteresowana nabywaniem Wierzytelności, które w chwili przelewu będą zagrożone nieściągalnością, ponieważ ryzyko biznesowe dla takich transakcji może przewyższać potencjalne korzyści. Nie jest również zamiarem Spółki nabywanie Wierzytelności, w stosunku do których w chwili przelewu będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne lub sądowe.

Wnioskodawca będzie dążyć do tego, aby nie nabywać przeterminowanych Wierzytelności. Zamiarem Spółki jest nabywanie Wierzytelności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął. Nie można jednak wykluczyć, że Spółka dokona nabycia również Wierzytelności o przekroczonym terminie płatności, co nie oznacza automatycznie że będą one zagrożone nieściągalnością.

Jak zostało wskazane powyżej, Dyskonto odzwierciedla wartość usługi faktoringowej, zaś suma nominalna Wierzytelności pomniejszona o Dyskonto odzwierciedla konsensus stron w zakresie ich wartości ekonomicznej. Pojęcie wartości ekonomicznej nie jest tożsame z pojęciem wartości rynkowej. Wartość ekonomiczna wyraża wartość określonego aktywa z perspektywy określonego podmiotu, a wartość rynkowa jest zobiektywizowana i wyraża przedział cen, jakie można osiągnąć na określonym rynku. Ustalając parametry transakcji, Spółka i XYZ mają oczywiście na względzie bieżące ceny rynkowe, jednakże w horyzoncie przyszłej współpracy może się okazać, że w pewnych okresach różnica między wartością nominalną konkretnych Wierzytelności pomniejszoną o Dyskonto będzie odbiegać od ich wartości rynkowej w chwili przelewu.

Pytanie

Czy Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce w związku z nabyciem Wierzytelności od Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3.1.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie podlega opodatkowaniu w Polsce w związku z nabyciem Wierzytelności od Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

        i. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

       ii. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

       iii. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

W świetle art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W związku z tym, jeśli płatności (lub ich części) na rzecz Spółki w ramach Umowy Programu (wynagrodzenie Wnioskodawcy) zostałoby zakwalifikowane jako jeden z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to Wnioskodawca podlegałby opodatkowaniu podatkiem u źródła („WHT”) w Polsce, a dłużnicy lub Klienci zostaliby zobowiązani do poboru WHT od płatności wynagrodzenia nabywcy.

Wnioskodawca stoi jednak na stanowisku, że świadczenia wynikające z Umowy Programu wykonywane są w ramach faktoringu, na podstawie której faktorant zbywa na rzecz Wnioskodawcy wierzytelność w zamian za świadczenie usług na rzecz faktoranta i odpowiadające tej usłudze wynagrodzenie.

W ocenie Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane na jego rzecz w ramach Umowy Programu, nie mieszczą się w żadnej z kategorii wskazanych w ww. przepisach. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, płatności te (ani ich części) nie stanowią płatności odsetkowych ani świadczeń gwarancji i poręczeń lub usług o charakterze podobnym do usług gwarancji i poręczeń.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia odsetek, natomiast zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO, określenie „odsetki” oznacza dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju, tak zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych hipoteką lub klauzulą udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych i skryptów dłużnych, w tym również premie i udziały związane z powyższymi tytułami. Kary za zwłokę w wypłacie odsetek nie są traktowane jako odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu.

Zastrzeżenia wymaga jednak, że aby można było mówić o płatności odsetkowej, płatność taka musi być więc związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności i czasowym odpłatnym korzystaniem z cudzego kapitału. W opisanym zdarzeniu przyszłym, taka sytuacja nie będzie mieć miejsca, ponieważ Wnioskodawca nie udostępni żadnej Stronie, w tym Klientom lub dłużnikom środków pieniężnych, które będą musiały zostać zwrócone Wnioskodawcy razem z dodatkowym wynagrodzeniem.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie nabywać od faktoranta Wierzytelności za wynagrodzeniem pomniejszonym o Dyskonto. Z kolei, Wnioskodawca otrzyma od Klientów wartość nominalną Wierzytelności, która zawierać będzie kwotę odpowiadającą Dyskontu, a więc wynagrodzenie Wnioskodawcy. Podsumowując, stosunki wynikające z Umowy Programu będą polegać na definitywnym nabywaniu przez Wnioskodawcę wierzytelności własnych faktoranta, przysługujących faktorantowi z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za odpowiednie wynagrodzenie (wynagrodzenie Wnioskodawcy).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, płatności (lub ich części) które będą dokonywane na rzecz Wnioskodawcy, nie mogą być zakwalifikowane jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ nie stanowią one wynagrodzenia za finansowanie udzielone ani dłużnikom, ani Klientom.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia przedstawione we wniosku nie mogą także zostać uznane za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu ani gwarancji i poręczeń lub za świadczenia o podobnym charakterze.

W szczególności, takie usługi nie powinny zostać uznane za świadczenia gwarancji i poręczeń lub usługi o charakterze podobnym do usług gwarancji i poręczeń, ponieważ inne są funkcje, ryzyka i aktywa ponoszone w takich transakcjach.

Co istotne, w przedmiotowej sprawie nie jest konieczna analiza postanowień UPO, ponieważ brak opodatkowania WHT wynika już z ustawy o CIT. Nawet gdyby UPO przewidywało opodatkowanie WHT, to brak opodatkowania krajowego wyłącza obowiązek stosowania UPO w przedmiotowej sprawie.

Gdyby jednak uznać, że płatności (lub ich części), które będą dokonywane na rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy faktoringowej mogą zostać uznane za płatności za jeden z rodzajów świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to takie płatności powinny być traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO: „zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu, jego zyski będą podlegały opodatkowaniu jedynie we Francji. Innymi słowy, w przedmiotowej sprawie nie występują transakcję krajowe pomiędzy Usługobiorcą a zakładem Wnioskodawcy w Polsce. W konsekwencji, Wnioskodawca nie podlega opodatkowaniu WHT w Polsce, a ani Klienci ani dłużnicy nie będą zobowiązani do poboru WHT od płatności wynagrodzenia Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”):

a. z dnia 17 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2023.5.MF,

b. z dnia 14 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.657.2021.2.JD,

c. z dnia 8 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.126.2021.4.OK,

d. z dnia 17 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.107.2021.2.JC,

e. z dnia 26 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.317.2019.1.ŚS.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2023.5.MF stwierdzono m.in., że: „Dla określenia skutków podatkowych jakie mogą wystąpić w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym konieczne jest przede wszystkim ustalenie charakteru wypłacanego wynagrodzenia. Ze względu na charakter wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. tytułów jakich mogą dotyczyć wypłacane należności, na szczególną uwagę zasługują, wymienione w pkt 1 ww. artykułu odsetki. […]

W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”). W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą. […]

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie. Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ dokonywanie opłat o jakich mowa we wniosku nie jest następstwem kredytowania Spółki. […]

Środki pieniężne przekazywane przez Spółkę do F. nie będą zatem wiązać się z długiem istniejącym po stronie Spółki, lecz ich wypłata będzie wynikać z zawarcia umowy faktoringowej która przewiduje nabycie Należności Handlowych przez F.

Biorąc pod uwagę powyższe, płatności (lub ich części) które będą dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej, nie mogą być zakwalifikowane jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., ponieważ nie stanowią one wynagrodzenia za finansowanie udzielone Spółce.

Usługi świadczone przez faktora w ramach umowy faktoringowej nie mogą także zostać uznane za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu ani gwarancji i poręczeń lub za świadczenia o podobnym charakterze.

W związku z powyższym, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej nie wchodzą w zakres katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Tym samym, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej nie będą podlegać WHT w Polsce i w związku z tym, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru WHT od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p”.

W związku z powyższym, płatności dokonane przez dłużników na rzecz Wnioskodawcy, w tym zawierające Dyskonto, nie mieszczą się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej, nawet jeśli uznać, że płatności dokonywane przez Klientów na rzecz Wnioskodawcy stanowią jeden z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to powinny one być traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO. W konsekwencji, płatności (lub ich części), które będą dokonywane na rzecz Wnioskodawcy nie będą podlegać WHT w Polsce i w związku z tym, ani dłużnicy, ani Klienci nie będą zobowiązani do poboru WHT od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ostatecznie, gdyby uznać, że wynagrodzenie Wnioskodawcy wynikające z Umowy Przeniesienia jest wynagrodzeniem o charakterze odsetkowym, to wskazać należy, że art. 11 ust. 1 UPO przesądza o tym, że takie odsetki podlegają opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji odbiorcy odsetek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: updop):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

W świetle art. 3 ust. 5 updop:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 updop:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

 2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

               - ustala się w wysokości 20% przychodów;

 3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

 4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

               - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:

W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Stosownie natomiast do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

Odnosząc powołane wyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wskazać należy, że dla określenia skutków podatkowych jakie mogą wystąpić w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym konieczne jest przede wszystkim ustalenie charakteru wypłacanego wynagrodzenia. Ze względu na charakter wymienionych w art. 21 ust. 1 updop tytułów jakich mogą dotyczyć wypłacane należności, na szczególną uwagę zasługują, wymienione w pkt 1 ww. artykułu odsetki.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetki”. Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”). W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności.

Jak wynika z opisu sprawy, nabycie Wierzytelności przez Spółkę od Usługobiorcy w celu świadczenia usług będzie następowało z dyskontem w stosunku do ich nominalnej wartości księgowej. Dyskonto to jak i inne opłaty stanowią wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi oraz przejęte przez Spółkę ryzyko. Nie mają one charakteru odsetkowego i nie stanowią dochodów z wierzytelności. Świadczenie Spółki będzie przebiegało w sposób typowy dla umowy faktoringowej w ramach której Spółka nabywa wierzytelności przysługujące Usługobiorcy, uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych wierzytelności i zapewniając kompleksowe finansowanie.

Istotą umowy faktoringu jest bowiem cesja wierzytelności za określoną cenę, a nie finansowanie dłużne. Faktoring stanowi kompletną usługę, która niewątpliwie wykracza poza samo dostarczenie środków pieniężnych, a więc np. pożyczkę, kredyt czy wydanie innych instrumentów dłużnych generujących płatność odsetek. W ramach faktoringu nie dochodzi do wydania środków pieniężnych podlegających zwrotowi po określonym czasie. Umowy faktoringu stanowią tzw. umowy nienazwane, które łączą w sobie elementy różnych umów, tj. cesji wierzytelności i umowy o świadczenie dodatkowych czynności, jednak bez całkowitego utożsamiania ich z którąkolwiek z tych umów. Mając na uwadze powyższe, umowa faktoringu nie może być utożsamiana z umową pożyczki/kredytu gdzie dochodzi do wydania kapitału, za korzystanie z którego wierzycielowi należne są odsetki.

Biorąc pod uwagę powyższe, ww. wynagrodzenie które będzie wypłacane na Państwa rzecz z tytułu Umowy Programu w ramach której Spółka nabywa wierzytelności przysługujące Usługobiorcy uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych wierzytelności, zapewniając mu przy tym kompleksowe finansowanie, nie może być zakwalifikowane jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, ponieważ nie stanowi wynagrodzenia za finansowanie. W związku z nabyciem Wierzytelności od Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia (dyskonto jak i inne opłaty Spółki za świadczone usługi oraz podjęte przez Spółkę ryzyko) Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce i nie będzie występował obowiązek poboru podatku u źródła z tego tytułu. W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Jednakże, wskazać w tym miejscu należy, że zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop katalog świadczeń skutkujących koniecznością ryczałtowanego opodatkowania dochodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz zakres świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, w ramach Umowy Programu będą wykonywane dodatkowe czynności pomocnicze w rozliczeniach między stronami, takie jak monitoring należności. Wnioskodawca przeprowadzi analizę finansową i prawną należności, w tym ocenę ryzyka i kosztów egzekucji należności od danego Dłużnika, w oparciu o informacje pozyskane od XYZ oraz posiadane systemy przetwarzania informacji i własny know-how. Po nabyciu Wierzytelności ich obsługa będzie bieżąco monitorowana we współpracy z XYZ (jako serwiserem). Z kolei usługi scoringu stanowić będą narzędzie, które pozwoli zweryfikować wiarygodność dłużnika. Przy jego pomocy Spółka szacować będzie, jakie jest prawdopodobieństwo, że Dłużnik będzie terminowo spłacał swoje zobowiązanie (Wierzytelność).

Ze względu na powyższe, w przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: „usług prawnych” oraz „usług przetwarzania danych”. Przepisy updop nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

Usługi prawne to wysoko wyspecjalizowane usługi odnoszące się do różnych dziedzin prawa zazwyczaj znajdujące wyraz poprzez udzielanie porad i konsultacji prawnych, sporządzanie opinii prawnych, opracowywanie projektów aktów prawnych oraz występowanie przed urzędami i sądami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy.

W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie ze SJP „przetworzyć” oznacza «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową». Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywani systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych. Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej (hardware i software).

Jak już wskazano, o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług prawnych, czy usług przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz wskazane przepisy prawa podatkowego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop w stosunku do dodatkowych czynności pomocniczych świadczonych na rzecz Usługobiorcy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca przeprowadza analizę finansową i prawną, w tym ocenia ryzyko i koszty egzekucji należności dłużnika. Informacje uzyskuje od Usługobiorcy oraz w oparciu o posiadane systemy przetwarzania informacji i własne know-how. Tym samym, skoro sporządzanie ww. analiz powoduje zebranie odpowiednich danych i ich analizy prawnej i finansowej to należy uznać te usługi za usługi podobne do usług prawnych świadczonych na rzecz Usługobiorcy. Ponadto, ww. dane i informacje zebrane są w oparciu o posiadane przez Wnioskodawcę systemy. Świadczona jest także usługa scoringu polegająca na weryfikacji wiarygodności dłużnika. Dokonywanie ww. czynności wskazuje zatem, że następuje przetwarzanie danych i informacji. Tym samym wskazane czynności stanowią świadczenia podobne do usług przetwarzania danych.

Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a updop oraz przedstawione okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności pomocniczych w rozliczeniach między stronami, takie jak monitoring należności, analiza finansowa i prawna należności, czy tzw. scoring (ocena dłużników) obejmują czynności wymagające podjęcia koniecznych działań z zakresu usług: prawnych czy przetwarzania danych.

Zgodzić się z Państwem należy, że usługi opisane we wniosku nie stanowią świadczeń gwarancji i poręczeń lub usług o podobnym charakterze. Zgodnie z definicją słownikową PWN, gwarancją to „odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania dłużnika wobec wierzyciela”, z kolei poręczenie to „pisemne zobowiązanie wobec wierzyciela do wykonania zobowiązania dłużnika, w razie gdyby ten go nie wykonał”. Opisane we wniosku usługi nie posiadają cech o charakterze pozwalającym uznać je za usługi gwarancji i poręczeń.

Jednakże, jak już wskazano, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter. Z wniosku i jego uzupełnienia wynika, że będą Państwo świadczyć usługi, które będą posiadały cechy świadczeń z zakresu usług prawnych czy przetwarzania danych poprzez analizę finansową i prawną należności, w tym ocenę ryzyka i kosztów egzekucji należności od danego Dłużnika, w oparciu o informacje pozyskane od XYZ oraz posiadane systemy przetwarzania informacji i własny know-how oraz świadczenie usług scoringu pozwalające zweryfikować wiarygodność dłużnika. Ww. usługi opisane we wniosku jako dodatkowe czynności pomocnicze wypełniają zakres znaczeniowy usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop.

Należności otrzymane przez Państwa za świadczone dodatkowe czynności pomocnicze należy zatem zakwalifikować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy.

Jak wskazano, w stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.

Ponownie wskazać należy, że w art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Pobór tego podatku dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

W przedmiotowej sprawie płatnikiem nie będą ani dłużnicy ani klienci, a XYZ. To Usługobiorca jest podmiotem wypłacającym należności o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop. Zatem, w zakresie płatności za świadczone przez Państwa dodatkowe czynności pomocnicze Usługobiorca działając jako płatnik o którym mowa w art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 2a updop zobowiązany będzie do pobrania podatku u źródła od tych należności.

W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Mając na uwadze fakt, że zgodnie z art. 21 ust. 2 updop przepisy art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy przeanalizować, czy postanowienia właściwej umowy nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do opodatkowania przedmiotowych przychodów.

Możliwość zastosowania przepisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania uwarunkowana jest posiadaniem przez płatnika certyfikatu rezydencji podmiotu zagranicznego przy spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z art. 26 ust. 1 updop.

Wnioskodawca jest spółką zagraniczną i podmiotem podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu prowadzącym rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Francji. Dlatego w przedmiotowej sprawie odnieść się należy do przepisów Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz.U. z 1977 r., Nr 1, poz. 5, dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 i 7 UPO:

 1. Zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się elementy dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tego artykułu nie naruszają postanowień tych innych artykułów.

Z powyższego wynika, że art. 7 ust. 7 UPO przyznaje pierwszeństwo poszczególnym kategoriom dochodów. Zatem art. 7 UPO ma zastosowanie do dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych innymi artykułami. Należności otrzymane przez Państwa za świadczone dodatkowe czynności pomocnicze nie mieszczą się w dyspozycji innych artykułów zawartych w UPO, zatem należy je kwalifikować do zysków przedsiębiorstwa. Należy wskazać, że należności te stanowią na gruncie ww. UPO tzw. „zyski przedsiębiorstwa” opodatkowane, stosownie do art. 7 ust. 1 UPO, wyłącznie w kraju rezydencji otrzymującego je przedsiębiorstwa, przy założeniu, iż podatnik taki nie prowadzi działalności na terytorium Polski za pośrednictwem zakładu. Jak wskazano we wniosku, Spółka nie posiada w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Reasumując, co do zasady, w ramach płatności otrzymanych przez Państwa za świadczone dodatkowe czynności pomocnicze, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że nie będą one podlegać podatkowi u źródła w Polsce w sytuacji zastosowania preferencji wynikających z UPO. Natomiast Usługobiorca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 updop. Wskazać jednakże należy, że warunkiem skorzystania z przepisów UPO i niepobrania podatku u źródła od płatności jest konieczność posiadania przez Usługobiorcę certyfikatu rezydencji Wnioskodawcy oraz spełnienia pozostałych przesłanek wynikających z art. 26 ust. 1 updop.

W tym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.