Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 marca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X;

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

Opis zdarzenia przyszłego

a.… („Wnioskodawca”, „Spółka”, „X”) jest spółką zagraniczną i podmiotem podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Francji, angażując w nią adekwatne zasoby, aktywa, personel, funkcje i ponosząc ryzyka finansowe, gospodarcze i operacyjne. Spółka nie posiada w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

b.… („Y”,”Usługobiorca”) jest osobą prawną, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym z siedzibą w Polsce. Zainteresowany jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”).

c.Głównym przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest działalność w zakresie faktoringu i sekurytyzacji. Spółka będzie stroną umowy, na podstawie której będzie świadczyła usługi dla Y.

d.Spółka będzie świadczyć usługi na rzecz Usługobiorcy („Usługi”) polegające na uwolnieniu go od ryzyka i kosztów dochodzenia należności z tytułu istniejących lub przyszłych wierzytelności własnych Usługobiorcy, pochodzących z jego działalności handlowej („Wierzytelności”). Usługi te będą świadczone przez X w ramach jej działalności jako podatnika VAT. Będą one świadczone w ramach programu finansowania wierzytelności na podstawie ogólnej umowy ramowej oraz szczegółowej umowy zobowiązującej (łącznie „Umowa Programu”). Umowa Programu poddana jest prawu francuskiemu.

e.Y będzie składać co miesiąc formularz cesji (ofertę nabycia) wierzytelności handlowych, którą Spółka zobowiązana jest zaakceptować w ramach uzgodnionych limitów, o ile spełnione będą określone umową parametry i warunki. Y nie będzie zaś wnosić o przyznanie pożyczki/kredytu na wartość oferowanej Wierzytelności.

f.Wierzytelności nie wynikają z transakcji finansowych i nie zawierają w sobie kwoty naliczonych odsetek, oprócz ewentualnych odsetek za opóźnienie w spłacie wierzytelności. Wierzytelności obejmują bowiem cywilnoprawne roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów i usług realizowanej przez Usługobiorcę (wierzytelności o charakterze handlowym). Miejscem wykonania Wierzytelności jest siedziba wierzyciela w momencie ich wykonania – z perspektywy dłużników są to długi oddawcze.

g.Dłużnikami Usługobiorcy z tytułu Wierzytelności są m.in. polskie podmioty gospodarcze, w tym spółki prawa handlowego („Klienci”).

h.W ramach Umowy Programu, Spółka powołuje Usługobiorcę jako „serwisera” nabywanych wierzytelności i zleca mu czynności związane z dochodzeniem zapłaty. Czynności te Usługobiorca będzie wykonywać na odpłatne zlecenie Spółki i będzie odpowiadać jedynie za staranne działanie, a nie za skutek w postaci ściągnięcia Wierzytelności od Klientów. Usługobiorca nie będzie odpowiadać za zapłatę przelanych na Spółkę Wierzytelności ani za wypłacalność Klientów.

i.Przyznane Y finansowanie w ramach Usług (świadczeń) Wnioskodawcy nie wymaga przeznaczenia przelanych przez X środków na określony cel - tak jak wymagałaby tego umowa kredytu. Umowa między stronami nie określa celu udzielonego przez X finansowania, zatem Y ma swobodę w dysponowaniu środkami zyskanymi od X.

j.Nabycie Wierzytelności przez Spółkę od Usługobiorcy w celu świadczenia usług faktoringu będzie następowało z dyskontem w stosunku do ich nominalnej wartości księgowej („Dyskonto”). Dyskonto to jak i inne opłaty stanowią wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi faktoringowe oraz przejęte przez Spółkę ryzyko. Nie mają one charakteru odsetkowego i nie stanowią dochodów z wierzytelności. Fakturowanie wynagrodzenia nastąpi w trybie miesięcznym.

k.Po przeniesieniu Wierzytelności na Spółkę, Klienci spłacą poprzez Y swoje zobowiązania na rzecz Wnioskodawcy. Klienci opłacą faktury na rachunek bankowy Y (jako serwisera) przy czym środki na tym rachunku są obciążone zastawem na rzecz X. Kolejno środki te są przekazywane do Wnioskodawcy.

l.Świadczenie Wnioskodawcy będzie więc przebiegało w sposób typowy dla umowy faktoringu, w ramach której Spółka nabywa wierzytelności przysługujące Usługobiorcy uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych wierzytelności, zapewniając mu przy tym kompleksowe finansowanie (Spółka ma bowiem obowiązek nabycia wierzytelności spełniających ustalone z góry parametry i kryteria). Ponadto w ramach Umowy Programu będą wykonywane dodatkowe czynności pomocnicze w rozliczeniach między stronami, takie jak monitoring należności, analiza finansowa i prawna należności, czy tzw. scoring (czyli ocena dłużników) przez wskazanego w umowie Agenta Transakcyjnego działającego na rzecz Spółki.

W uzupełnieniu wniosku poinformowali Państwo, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania, tj. Y, w dniu … 2025 r. dokonał zmiany nazwy na ….

Wskazali Państwo również, że przeniesienie wierzytelności nie nastąpi w ramach czynności wymienionych w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295), a w szczególności umowy sprzedaży. X będzie nabywać wierzytelności od Y w ramach programu finansowania wierzytelności na podstawie Umowy Programu opisanej w punkcie 2.3 Wniosku, która podlega prawu francuskiemu. Czynność prawna przewidziana w Umowie Programu stanowi usługę faktoringu, czyli umowę nienazwaną o charakterze mieszanym. Łączy ona niektóre elementy różnych rodzajów umów nazwanych (m.in. cesji wierzytelności czy wykonania pewnych usług). Przedmiotem umowy faktoringu będą świadczenia wzajemne opisane w punktach 2.4-2.12 Wniosku.

Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 26 marca 2025 r. nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce z tytułu nabycia Wierzytelności w celu świadczenia usług na rzecz Usługobiorcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3.5.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce z tytułu nabycia Wierzytelności w celu świadczenia usług na rzecz Usługobiorcy.

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”) uregulowane są w ustawie o PCC. W przepisie art. 1 ustawy o PCC ustanowiony został zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC opodatkowaniu PCC podlega umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe oznacza, że co do zasady umowa sprzedaży stanowi czynność prawną podlegającą opodatkowaniu PCC, a obowiązek zapłaty podatku spoczywa na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC). Ustawa o PCC przewiduje jednak w tym zakresie pewne wyjątki.

Na podstawie art. 1 ust. 4 ustawy o PCC czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2.rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają podatkowi (...) czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Na gruncie art. 1a pkt 7 ustawy o PCC przez podatek VAT należy rozumieć podatek od towarów i usług w rozumieniu Ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z powyższych przepisów (w szczególności art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o PCC) wynika, że jeżeli przynajmniej jedna ze stron podlega opodatkowaniu VAT z tytułu dokonania tej czynności, to transakcja ta nie jest opodatkowana PCC.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, nabycie przez Spółkę Wierzytelności w toku świadczenia przez Wnioskodawcę usług na rzecz Y nie podlega opodatkowaniu PCC ze względu na okoliczności wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2. Jak szczegółowo Wnioskodawca przedstawił powyżej, świadczenie usług faktoringu podlega opodatkowaniu VAT i nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z art. 43 ust. 1 ustawy o VAT (art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT) i będzie rozpoznawana na zasadzie odwrotnego obciążenia przez Y w Polsce. W konsekwencji nabycie Wierzytelności przez Wnioskodawcę nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC.

Wniosek ten jest wsparty również następującymi okolicznościami:

a)Świadczenie Spółki stanowi umowę faktoringu, która nie stanowi umowy sprzedaży oraz żadnego innego stosunku cywilnoprawnego wymienionego w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, zatem nie podlega opodatkowaniu PCC.

b)Wierzytelności odpowiada dług oddawczy, wykonywany poza Polską (w miejscu siedziby Spółki), a więc stanowi ona prawo majątkowe wykonywane za granicą, którym rozporządzenie również następuje poza granicami Polski na rzecz zagranicznego nabywcy (Spółki).

Stanowisko Spółki potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.32.2023.4.ASZ, w której podkreślono, że: „Umowa faktoringowa stanowi umowę nienazwaną, wyróżnioną w nauce prawa, jak i w praktyce organów podatkowych jako faktoring. Umowa ta, skonstruowana w oparciu o swobodę zawierania umów zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360) polega na nabywaniu przez faktora (usługodawcę) wierzytelności faktoranta (usługobiorcy), przysługujących temu drugiemu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za odpowiednie wynagrodzenie. […]

Zatem nabywanie Należności Handlowych przez F. w ramach umowy faktoringowej oraz świadczenie przez Spółkę na rzecz F. usług związanych z windykacją należności związanych z nabytymi Należnościami Handlowymi będzie następować bezpośrednio na skutek wykonywania umowy faktoringowej, a nie na podstawie którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w szczególności umowy sprzedaży.”

Podsumowując, Spółka nie podlega opodatkowaniu PCC w Polsce z tytułu nabycia Wierzytelności w celu świadczenia usług na rzecz Usługobiorcy. Z powyżej przedstawionych względów Spółka nie byłaby również podatnikiem PCC, gdyby Umowa Programu została zreklasyfikowana dla celów podatkowych na umowę sprzedaży wierzytelności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia, że przelew wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy faktoringu czy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, czy przelew wierzytelności przybierze postać czynności znajdującej się w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Spółka) prowadzi działalność w zakresie faktoringu i sekurytyzacji. Spółka będzie świadczyć usługi na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Usługobiorcy) polegające na uwolnieniu go od ryzyka i kosztów dochodzenia należności z tytułu istniejących lub przyszłych wierzytelności własnych Usługobiorcy, pochodzących z jego działalności handlowej (Wierzytelności). Usługobiorca będzie składać co miesiąc formularze cesji (ofertę nabycia) Wierzytelności. Przeniesienie wierzytelności nie nastąpi w ramach czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w szczególności umowy sprzedaży. Spółka będzie nabywać wierzytelności od Usługobiorcy w ramach programu finansowania wierzytelności na podstawie Umowy Programu. Czynność prawna przewidziana w Umowie Programu stanowi usługę faktoringu, czyli umowę nienazwaną o charakterze mieszanym. Łączy ona niektóre elementy różnych rodzajów umów nazwanych (m.in. cesji wierzytelności czy wykonania pewnych usług).

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że skoro – jak Państwo wskazali – przeniesienie wierzytelności nie przyjmie formy prawnej żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to czynności te jako niewymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Spółka z tytułu nabycia Wierzytelności nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, analiza miejsca wykonywania praw majątkowych, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ww. ustawy oraz możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ww. ustawy jest zbędna. Aby bowiem móc ocenić możliwość zastosowania któregoś z ww. przepisów, nabycie wierzytelności musiałoby stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W omawianej sprawie, jak wynika z uzupełnienia wniosku, nabycie przez Spółkę Wierzytelności nie przyjmie formy prawnej czynności cywilnoprawnej wymienionej w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym umowy sprzedaży.