Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w („Wnioskodawca” lub „M”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (...) Group (dalej: „Grupa”), na której czele znajduje się amerykańska spółka (...) („M USA”), która jest 100% właścicielem niemieckiej spółki M GmbH („M GmbH”), która z kolei jest 100% właścicielem Wnioskodawcy.

M USA działa w formie prawnej „Incorporated”, co można uznać za formę zbliżoną do polskiej spółki akcyjnej. Jest to spółka notowana na (...) Giełdzie Papierów Wartościowych, (...).

Produkty M USA są wykorzystywane m.in. w (…).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”).

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, podobnie jak innych spółek z Grupy, jest …

Ustanowienie Planu

W celu zwiększenia motywacji pracowników oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy, jak również dla celów zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry, w Grupie wdrożono Plan Motywacyjny dla kadry Zarządzającej („.. Plan”, „Plan”).

Plan po przyjęciu go przez Zarząd M USA wszedł w życie …maja 2023 r., po zatwierdzeniu go większością głosów oddanych na należycie przeprowadzonym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym kworum reprezentowało większość pozostających w obrocie akcji M USA. Przewidywany okres trwania Planu to 10 lat.

Administrowanie Planem

Na potrzeby realizacji Planu Zarząd M USA powołuje komisję składającą się z dwóch lub więcej dyrektorów („Komisja”), przy czym każdy z członków Komisji uczestniczący w administrowaniu Planem

(i)nie jest pracownikiem M USA,

(ii)jest niezależnym dyrektorem zgodnie z regulacjami giełdy papierów wartościowych, na której mogą być notowane akcje M USA oraz zgodnie z wszelkimi innymi obowiązującymi wymogami prawnymi. Komisja będzie rozstrzygać wszelkie spory i nieporozumienia związane z interpretacją lub konstrukcją Planu oraz zawieranych w związku z nim umów.

Decyzja Komisji będzie ostateczna, wiążąca i rozstrzygająca dla wszystkich stron.

Uczestnicy

W Planie mogą wziąć udział pracownicy lub konsultanci M USA oraz pracownicy i konsultanci każdego podmiotu zależnego M USA, który bierze udział w Planie (np. Wnioskodawcy), pod warunkiem że zostali wyznaczeni przez Komisję do udziału w Planie („Uczestnicy”). Komisja określi, którzy pracownicy i konsultanci będą Uczestnikami, rodzaje przyznawanych im nagród oraz warunki i ograniczenia mające zastosowanie do tych nagród. Jednocześnie, ani status pracownika, ani Uczestnika nie gwarantuje przyznania nagrody w ramach Planu i nie może być interpretowany jako zobowiązanie do jej przyznania. Ponadto, Plan ani żaden powiązany z nim dokument nie przyznaje Uczestnikowi prawa do kontynuowania zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz M USA lub jej podmiotów zależnych, w szczególności nie ogranicza w żaden sposób prawa M USA lub jej podmiotów zależnych do zmiany wynagrodzenia lub innych świadczeń Uczestnika lub prawa do rozwiązania stosunku pracy z Uczestnikiem z podaniem lub bez podania przyczyny.

Nagrody

W ramach Planu Komisja będzie uprawniona do przyznawania nagród. Jako nagrody przewidziano między innymi opcje na akcje (Stock Options), prawa do wzrostu wartości akcji (Stock Appreciation Rights), akcje zastrzeżone (Restricted Stock), jednostki akcji o ograniczonej zbywalności (Restricted Stock Unit, „RSU”), nagrody za osiągane przez Uczestników wyniki (uzależnione od osiągnięcia określonych przez Komisję wyników w ramach określonych kryteriów w określonym czasie) oraz inne nagrody ustanowione przez Komisję. Przedmiotem niniejszego wniosku są nagrody w postaci RSU, tj. jednostek akcji o ograniczonej zbywalności. RSU dają warunkowe prawo do nabycia akcji spółki, zaś nabycie to jest odroczone w czasie na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji) – w niniejszym przypadku są to trzy lata od dnia przyznania RSU Uczestnikowi.

Umowa dotycząca RSU

W ramach Planu M USA zawrze z każdym Uczestnikiem Planu umowę dotyczącą nabycia RSU („Umowa”). Dopiero zawarcie Umowy – podpisanie jej przez Uczestnika i odesłanie M USA skutkuje wejściem w życie przyznania RSU. Zgodnie z Umową, każda przyznana Uczestnikowi RSU będzie reprezentowała jedną akcję zwykłą M USA, która zostanie wyemitowana na rzecz Uczestnika po wygaśnięciu ograniczeń określonych Umową. Zgodnie z Umową i Planem Uczestnik nie ma praw akcjonariusza i nie może głosować ani otrzymywać dywidend lub innych wypłat do czasu wygaśnięcia ustanowionych w Umowie i Planie ograniczeń i wydania mu akcji w zamian za RSU. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Umowa zastrzega, że Uczestnik nie może sprzedać, zamienić, scedować, przenieść, zastawić, obciążyć, podarować, przekazać ani w żaden inny sposób rozporządzić dobrowolnie lub z mocy prawa otrzymanymi RSU (z wyjątkiem przeniesienia RSU na mocy testamentu lub prawa spadkowego na wypadek śmierci Uczestnika) do czasu wygaśnięcia ograniczeń wynikających z Umowy. Po upływie trzech lat od dnia przyznania Uczestnikowi RSU, zostaną one rozliczone, zgodnie z warunkami Umowy, w gotówce lub w akcjach M USA lub w obu tych formach, w oparciu o godziwą wartość rynkową określonej liczby akcji M USA, zaś Uczestnik nabędzie prawo do swobodnego dysponowania przyznanymi mu akcjami.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest Umowa, na podstawie której Uczestnikowi zostały przyznane RSU, z których każda reprezentuje jedną akcję zwykłą M USA, które zostaną wyemitowane na rzecz Uczestnika po upływie trzech lat od dnia przyznania Uczestnikowi RSU (tj. po upływie okresu restrykcji/ograniczeń). Po upływie tego okresu Uczestnik nabywa prawo do rozporządzania akcjami, jednak akcje te podlegają polityce M USA w zakresie posiadania i zatrzymywania akcji. Uczestnik akceptuje przyznanie RSU, podpisując Umowę, potwierdza otrzymanie kopii Planu i aktualnego prospektu dotyczącego Planu (oraz wyraża zgodę na elektroniczne dostarczenie Planu i prospektu za pośrednictwem łącza do nich na stronie internetowej … Plan) i zgadza się na przestrzeganie warunków i postanowień Planu, z zastrzeżeniem, że Plan może być okresowo zmieniany (pod warunkiem jednak, że żadna zmiana lub rozwiązanie Planu, bez pisemnej zgody Uczestnika, nie wpłynie negatywnie na jego prawa w odniesieniu do RSU). Jednocześnie, Umowa zastrzega, że w przypadku ustania zatrudnienia Uczestnika z jakiegokolwiek powodu, w dniu upływu lub przed upływem trzech lat od daty przyznania mu RSU, zostaną one utracone przez Uczestnika na rzecz M USA z chwilą ustania zatrudnienia i bez żadnych dalszych roszczeń. M USA zachowuje prawo do wypłaty nagrody w gotówce zamiast w akcjach, szczególnie w jurysdykcjach, w których przepisy dotyczące papierów wartościowych lub inne przepisy mogą uniemożliwiać emisję akcji na rzecz Uczestnika. W przypadku gdy Uczestnik zaangażuje się w prowadzenie lub zarządzanie w jakiejkolwiek formie przedsiębiorstwem konkurencyjnym w stosunku do M USA lub jej spółek zależnych, wszystkie RSU zostaną natychmiast utracone na rzecz M USA, a Uczestnik nie będzie miał do nich żadnych dalszych praw. Ewentualna działalność konkurencyjna Uczestnika zależy od ostatecznej i wiążącej oceny Komisji. W razie sprzeczności postanowień Planu z postanowieniami Umowy, pierwszeństwo mają postanowienia Planu.

Brak finansowania Planu

Plan nie będzie finansowany. Ani M USA, ani Zarząd nie będą zobowiązani do wydzielenia jakichkolwiek aktywów, które w dowolnym momencie mogą być reprezentowane przez nagrody przyznane zgodnie z Planem. Ani M USA, ani Komisja, ani Zarząd nie będą uważani za powierników jakichkolwiek kwot wypłacanych w ramach Planu. Jednocześnie RSU będą przyznawane Uczestnikom nieodpłatnie.

Odpowiedzialność

Wszelka odpowiedzialność M USA wobec Uczestników w odniesieniu do nagród będzie opierać się wyłącznie na zobowiązaniach umownych wynikających z Planu i zawartych z Uczestnikami Umów. Ani Spółka, ani żaden członek Zarządu lub Komisji, ani żadna inna osoba uczestnicząca w rozstrzyganiu jakiejkolwiek kwestii w ramach Planu lub w interpretacji, administrowaniu lub stosowaniu Planu, nie ponosi odpowiedzialności wobec jakiejkolwiek strony za jakiekolwiek działania podjęte lub niepodjęte w dobrej wierze w ramach Planu.

Zakończenie Planu

Zarząd może w dowolnym czasie zmienić, zawiesić lub zakończyć Plan. Komisja może w dowolnym czasie zmienić lub zmodyfikować dowolne lub wszystkie Umowy w ramach Planu w zakresie dozwolonym przez prawo. Jednakże żadne takie działanie ze strony Zarządu lub Komisji nie może naruszać praw Uczestników wynikających z niezrealizowanych nagród bez zgody Uczestników, których to dotyczy. Ponadto, Zarząd nie może wprowadzać zmian do Planu bez zgody akcjonariuszy M USA w zakresie, w jakim taka zgoda jest wymagana przez prawo, umowę lub regulamin giełdy, na której notowane są akcje M USA.

Rola Wnioskodawcy

Pracownicy Wnioskodawcy również mogą być Uczestnikami Planu i otrzymywać RSU, na warunkach opisanych powyżej, zgodnych z Umową. M Polska nie będzie w żaden sposób zaangażowana w realizację Planu, w szczególności nie będzie rekomendować Planu swoim pracownikom ani pomagać w organizowaniu kontaktu pracowników z M USA w celu ich udziału w Programie. Nie będzie też wydawać nagród na rzecz Uczestników. M Polska nie będą w tym zakresie wiązać z Uczestnikami żadne umowy ani regulaminy. Wszelkie umowy w zakresie uczestnictwa w Planie będą zawierane bezpośrednio przez M USA i pracownika M Polska będącego Uczestnikiem. Ponadto, prawo do udziału w Planie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w M Polska, np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń. Warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w Planie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w M Polska, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Planem. Działania Grupy w zakresie Planu są od Wnioskodawcy całkowicie niezależne.

Pytania

Czy Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu?

Czy, w przypadku ewentualnego uznania przez tutejszy organ interpretacyjny, że Plan nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1

Zdaniem Wnioskodawcy Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania przez organ interpretacyjny, że Plan nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, na Wnioskodawcy nadal nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Program motywacyjny

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”) w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są spełnione w odniesieniu do funkcjonującego w Grupie Planu, szczegółowo opisanego w stanie faktycznym, a tym samym znajdą tu zastosowanie uregulowania zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że M USA, jak wyjaśniono w opisie stanu faktycznego, jest spółką prawa amerykańskiego, działającą w formie prawnej Incorporated, która jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Ponadto, M USA jest w stosunku do M Polska jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, gdyż posiada ona pośrednio (poprzez podmiot zależny – M GmbH, w którym posiada 100% udziałów) 100% jej udziałów. Planem są objęci pracownicy M Polska, tj. osoby otrzymujące od M Polska świadczenia, o których mowa w art. 12 ustawy o PIT. Ustawa nie definiuje pojęcia „systemu wynagradzania”, do którego odnosi się 24 ust. 11b ustawy o PIT. Wobec tego zdaniem Wnioskodawcy pojęcie to należy interpretować zgodnie z jego dosłownym znaczeniem. Tym samym funkcjonujący obecnie w ramach Grupy Plan należy uznać za „system wynagradzania”, gdyż stanowi on spójny zbiór zasad, na podstawie których szeroka grupa pracowników i konsultantów znajdujących zatrudnienie w różnych podmiotach Grupy (w tym Wnioskodawcy) może otrzymywać określoną dodatkową korzyść (tu: RSU, za które w przyszłości będą przyznawane akcje M USA). Korzyść ta z kolei ma w założeniu dodatnio przekładać się na ich motywację w zakresie zadań powierzanych w ramach stosunku pracy.

Zgodnie z opisanymi zasadami Planu oraz Umową, Uczestnik – pracownik M Polska, otrzymuje RSU nieodpłatnie. Następnie po upływie określonego Umową trzyletniego okresu restrykcji, nabywa akcje zwykłe M USA o rynkowej wartości godziwej, przy czym każda RSU reprezentuje jedną akcję zwykłą M USA. Równocześnie Uczestnik nabywa prawo do rozporządzania akcjami. Ponadto, Polskę oraz Stany Zjednoczone łączy umowa z dnia 8 października 1974 r. o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu. Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego Plan został zatwierdzony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Bez owego zatwierdzenia, pomimo wcześniejszego uchwaleniu Planu przez Zarząd, Plan nie wszedłby w życie – w związku z powyższym należy uznać, że przesłanka dotycząca uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy również jest spełniona.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Plan utworzony przez M USA ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

W konsekwencji, Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu.

Uznanie za program motywacyjny mimo braku spełnienia przesłanek

Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że głównym celem art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT jest unikanie podwójnego opodatkowania. Ustawodawca, wprowadzając wskazane regulacje, chciał przede wszystkim doprowadzić do sytuacji, w której otrzymanie akcji będzie podlegało opodatkowaniu tylko jeden raz – w momencie ich zbycia. Na takie rozumienie w/w przepisów, zgodne przede wszystkim z celem ich wprowadzenia, zwraca uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) w Krakowie w wyroku z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Kr 402/24. W rozważanym przez WSA przypadku program motywacyjny utworzony przez spółkę szwajcarską nie spełniał wszystkich przesłanek wynikających z ustawy o PIT – nie został bowiem utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Niemniej, sąd stanął na stanowisku, że pomimo niespełnienia wszystkich warunków uprawniających do zastosowania odroczenia opodatkowania do momentu zbycia akcji, nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu po stronie uczestnika programu już w momencie przyznania mu akcji. Zdaniem WSA, celem omawianych przepisów było bowiem przede wszystkim unikanie podwójnego opodatkowania – nie można ich zatem interpretować tak, żeby podwójne opodatkowanie było wprowadzone tylko ze względu na utworzenie programu motywacyjnego przez inny organ niż przewidziano to w Polsce. W ustnym uzasadnieniu wskazano, że polski ustawodawca, chcąc wprowadzić regulacje dotyczące jednokrotnego opodatkowania nabycia akcji, oparł się o realia polskiego kodeksu spółek handlowych („KSH”), podczas gdy KSH nie jest wiążący dla wszystkich jurysdykcji, a analizowane przepisy mają zastosowanie nie tylko do polskich podmiotów – przepis mówi także o podmiotach z UE, EOG oraz krajów, z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zdaniem sądu wymóg, aby program motywacyjny był uchwalany przez walne zgromadzenie wspólników nie może być sztywno interpretowany w sytuacji, gdy mamy do czynienia ze spółkami, gdzie obowiązują inne przepisy prawa handlowego, które pozwalają, żeby program motywacyjny był skutecznie powoływany przez inny organ, np. zarząd. Konkludując, sąd wskazał, że w sytuacjach podmiotów z UE, EOG lub z krajów, z którymi Polska ma podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy dopuścić również takie przypadki, gdzie dany program jest uchwalany niekoniecznie przez walne zgromadzenie wspólników, ale też przez inny organ, który na podstawie obcego prawa jest uprawniony do dokonywania takich czynności. Sąd podkreślił, że chodzi o sens analizowanego przepisu, który ma przede wszystkim zapobiegać podwójnemu opodatkowaniu. Zdaniem sądu w przypadku, gdy nie budzi wątpliwości, że program motywacyjny jest skutecznie ustanowiony, a problemem jest wyłącznie kwestia tego, jaki organ decydował o utworzeniu programu, wskazanego przepisu nie można interpretować tak, żeby podwójne opodatkowanie było wprowadzone tylko dlatego, że inny organ niż przewidziano to w Polsce podjął decyzję o jego utworzeniu. Dodatkowo, jak podkreślił WSA, przedmiotowy wyrok wpisuje się w szerszą i utrwaloną linię orzeczniczą NSA, zgodnie z którą z uwagi na unikanie podwójnego opodatkowania opodatkowaniu podlega dopiero sprzedaż akcji – bowiem akcje jako papiery wartościowe generują przychód dopiero „w przyszłości”.

Brak uznania Planu za program motywacyjny

W przypadku, gdyby tutejszy organ interpretacyjny uznał, że Plan, pomimo powyższego, nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT, Wnioskodawca wyjaśnia, że brak zastosowania art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie wyklucza możliwości uznania, że przychód po stronie Uczestnika powstaje dopiero w momencie sprzedaży uzyskanych w ramach Planu akcji oraz że na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika na żadnym etapie realizacji Planu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nabycie RSU, które następnie wymieniane są na akcje M USA, jest dla Uczestnika nieodpłatne, zaś jak słusznie zauważa WSA w Warszawie w wyroku z dnia 8 marca 2022 r. sygn. III SA/Wa 2409/21, kwestia przysporzenia uzyskanego przez podatnika w związku z nieodpłatnym przyznaniem akcji, była wielokrotnie rozważana przez Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”). NSA stoi na stanowisku, że nieodpłatne nabycie akcji nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych – w wydawanych orzeczeniach przeważa pogląd, że rozpoznanie przychodu w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych (objęcia akcji), prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Zdaniem NSA otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia, tj. w momencie faktycznego rozliczenia pieniężnego. Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w wyroku NSA z 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12, wyroku NSA z 13 lutego 2014 r., sygn. akt II FSK 601/12, wyroku NSA z 21 lipca 2017 r., sygn. akt II FSK 1716/15, wyroku NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1610/18. WSA wskazuje również, że podwójne opodatkowanie dochodu z tego samego źródła narusza konstytucyjną zasadę równości wyrażoną w art. 32 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. oraz że sam ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy (druk nr 1955 Sejmu III kadencji) wskazał, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT ma przede wszystkim wyeliminować podwójne opodatkowanie z tytułu nabycia akcji.

Uznanie, że w sytuacji nieodpłatnego nabycia akcji dochód powstaje dopiero w momencie ich zbycia powoduje jednakowe obciążenie podatkowe podatników nabywających akcje nieodpłatnie i podatników nabywających akcje odpłatnie. Każdy z nich zapłaci podatek wyłącznie od faktycznego przyrostu majątku w wyniku zbycia akcji. Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują one dochód w przyszłości w postaci dywidendy, czy też w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. Oznacza to, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie jest jedynie potencjalne.

Mając na uwadze wszystkie powyższe rozważania, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno otrzymanie przez Uczestnika RSU, jak i ich późniejsza zamiana na akcje M USA jest neutralna podatkowo.

Zdaniem Wnioskodawcy opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie akcji M USA przez Uczestnika – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zaś przychód z tego tytułu, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji.

Niemniej, nawet w przypadku uznania przez organ interpretacyjny, że Plan nie kwalifikuje się jako program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT oraz, że w związku z tym, niezależnie od przedstawionych powyżej argumentów opodatkowaniu będzie podlegało zarówno nabycie uprawnień do akcji przez Uczestnika (tj. przyznanie akcji M USA w zamian za RSU), jak i późniejsze ich zbycie, to pomimo tego na Wnioskodawcy nadal nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu. Zdaniem Wnioskodawcy nie można stwierdzić, że świadczenia jego pracowników, Uczestników Planu, otrzymywane w związku z ich uczestnictwem w Planie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako ich pracodawcy. Przekazującym opisane świadczenia jest bowiem M USA jako organizator Planu, nie zaś M Polska.

Źródła przychodów

Powyższe konkluzje Wnioskodawca opiera o przedstawione rozważania oraz o regulacje ustawy o PIT, która wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów, należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego uzyskaniem.

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

-stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o PIT: Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, ustawodawca zaliczył m.in.:

-wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, a także realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („ustawa OIF”);

-wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10 przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Obowiązki płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa („Ordynacja podatkowa”), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie – podatku, zaliczki lub raty. Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej.

Stosownie do art. 32 ustawy o PIT, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Stosownie do art. 38 ust. 1 i 1a ustawy o PIT:

-płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

-w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 32-35, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, według ustalonego wzoru.

W tym zakresie, na podstawie treści przywołanych przepisów należy uznać, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika określonego w art. 32 ustawy o PIT dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania wypłat świadczeń przez ten podmiot kwalifikowanych jako przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku wypłat na rzecz osób będących pracownikami podmiotu wypłacającego świadczenia, tj. na rzecz osób pozostających z nim w stosunku pracy.

Jako że przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia stosunku pracy, aby odpowiednio zakwalifikować wypłacone świadczenie jako przychód ze źródła określonego jako „stosunek pracy” należałoby odwołać się do przepisów Kodeksu pracy. Kodeks pracy reguluje prawa i obowiązki objęte stosunkiem pracy w odniesieniu do wszystkich pracowników, bez względu na podstawę prawną ich zatrudnienia. Oznaczałoby to, że wypłata świadczenia kwalifikowana jako przychód ze stosunku pracy musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego dane świadczenie.

W świetle przytoczonych przepisów należy wskazać, że otrzymane przez Uczestników akcje nie powinny zostać uznane jako przysporzenia majątkowe pochodzące ze stosunku pracy. Jak już bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, nie wynikają one ze stosunku pracy Uczestnika, z M Polska – są otrzymywane na podstawie Umów zawartych bezpośrednio pomiędzy M USA, z którą nie łączy Uczestników stosunek pracy a Uczestnikami. Dodatkowo, warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w Planie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w M Polska, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Planem. Działania Grupy w zakresie Planu są od Wnioskodawcy całkowicie niezależne. Ponadto Uczestnik Planu nie ma żadnych roszczeń wynikających z uczestnictwa w Planie względem Wnioskodawcy. Źródłem wypłaty z tytułu uczestnictwa w Planie są wyłącznie regulacje Planu oraz zawartych przez M USA z Uczestnikami Umów. Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca w żadnym stopniu nie uczestniczy w uzgadnianiu warunków, jakie powinni spełniać Uczestnicy Planu oraz zarządzaniu Programem. Uprawnienie do wskazania warunków uczestnictwa w Planie oraz bezpośredniego zarządzania Planem należy w całości do Komisji. Wnioskodawca nie jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Planie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie niezależne.

Mając na względzie wskazaną we wniosku argumentację, w tym przede wszystkim brak możliwości zakwalifikowania otrzymanych w ramach Planu akcji jako przychodu ze stosunku pracy w świetle ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy nie ma jakichkolwiek podstaw do uznania M Polska za płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o PIT w zakresie otrzymywanych przez Uczestników w ramach Planu akcji, a w efekcie na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód po stronie Uczestnika Planu powstanie dopiero w momencie zbycia akcji pochodzących z Planu i należy zakwalifikować go jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT dochodem z tytułu odpłatnego zbycia akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym. Podatek od tak obliczonego dochodu powinien być rozliczony samodzielnie przez Uczestnika Planu, tj. wpłacony do właściwego urzędu skarbowego przez Uczestnika oraz zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) sporządzanym i przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty.

Podsumowując, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu, niezależnie od tego czy Plan zostanie uznany przez organ interpretacyjny za program motywacyjny czy też nie. Przychód po stronie Uczestników w związku z uczestnictwem w Planie należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji to na Uczestniku Planu jako na podatniku będą ciążyły obowiązki obliczenia i wpłacania podatku do właściwego urzędu skarbowego oraz związane z tym obowiązki informacyjne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Państwa wątpliwości budzi kwestia związana z momentem powstania po stronie pracowników jako uczestników programu motywacyjnego (dalej: Plan) zorganizowanego przez Spółkę M USA ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Państwa pracownicy mogą być Uczestnikami Planu i otrzymywać RSU, na warunkach zgodnych z Umową, którą M USA zawrze z każdym Uczestnikiem. RSU dają warunkowe prawo do nabycia akcji, przy czym każda przyznana Uczestnikowi RSU będzie reprezentowała jedną akcję zwykłą M USA, która zostanie wyemitowana na rzecz Uczestnika po wygaśnięciu ograniczeń określonych Umową. Państwa Spółka nie będzie w żaden sposób zaangażowana w realizację Planu, w szczególności nie będzie rekomendować Planu swoim pracownikom ani pomagać w organizowaniu kontaktu pracowników z M USA w celu ich udziału w Programie, ani też wydawać nagród na rzecz Uczestników. Wszelkie umowy w zakresie uczestnictwa w Planie będą zawierane bezpośrednio przez M USA z Państwa pracownikami. Działania Grupy w zakresie Planu są od Państwa Spółki całkowicie niezależne.

W takiej sytuacji faktycznej nie mogę stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Planie są przez nich uzyskiwane od Państwa Spółki.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ww. ustawy - niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Podsumowanie: z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwa Spółce nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z tymi świadczeniami.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pomimo dokonanej przeze mnie oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej tego, czy opisany we wniosku Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwestii odroczenia rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Uczestników do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu. Kwestia ta nie jest decydująca dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w opisie sprawy świadczeń, zatem nie byłem uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.