Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 kwietnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

V. („V” lub „Wnioskodawca”) jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla potrzeb Sekurytyzacji (jak zdefiniowano poniżej), będącą rezydentem podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii (adres V).

V nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. V nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.

VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja") w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez V.), które nie odpowiadają wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości wyposażenia dodatkowego pojazdu.

Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.

Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez Spółkę. Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.

W skład Wierzytelności przenoszonych do V. nie będzie wchodził podatek od towarów i usług („VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które będą przeniesione do V., będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której na spółkę C. (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Irlandii) przenoszone były wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą „V. F.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla C. - interpretacje indywidualne wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ); interpretacje indywidualne wydane dla C: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.631.2021.2.JD), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014 462.2021 2.ASZ).

Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które zostały przeniesione na C. w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj. Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy, część bądź wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej transakcji sekurytyzacji mają zostać odkupione od C. i po odkupie będą stanowić część Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione na nową V. - tj. spółkę V.

Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności które mają zostać przeniesione na V. będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od C.) również Wierzytelności, które nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od spółki C., jak i wierzytelności leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do V.

V. nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez V. w toku jej działalności, gdyż V. będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania V. będzie wynikał z umów zawartych przez V.. V. nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności V. będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do V., ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i V., (ii) zapewnienie finansowania V. poprzez emisję przez V. dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz V., w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do V. dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi V.).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

   - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.

   - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).

   - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i V..

   - W zamian za nabyte Wierzytelności V. zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez V. na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym V. od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.

Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do V. będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez V. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od V. środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec V. (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco" zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez V. na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz V. takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez V. koszty finansowania. Podsumowując, koszty V. związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością V. będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.

   - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, V. wyemituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.

   - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę emitowanych przez V. obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz.

   - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.

   - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu Wierzytelności na V. kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).

   - Po zbyciu Wierzytelności do V., Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz V. usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do V., jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do V. kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od V. określone umową wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do V. kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako rata wykupu.

   - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do V. w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez V. na zakup Wierzytelności.

   - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez V..

   - Przelew Wierzytelności do V. nie będzie połączony z przeniesieniem na V. własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na V., to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na V. Dla ochrony V. przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz V. w formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.

   - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez V. (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.

   - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od V. każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.

   - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji emitowanych przez V.. Opisane przepływy pieniężne V. zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w V., po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od V., były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.

Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa komponenty:

  - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym rata wykupu) i który stanie się należny z chwilą sprzedaży, oraz

  - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą powstania nadwyżek finansowych w V. (tzw. środków pozostających w V. po zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez V. do Spółki nadwyżek finansowych.

Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej komponentu odroczonego. 

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do V..

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez V. poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych V. wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do V. celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez V. w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi", nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić V. na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka, po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Pismem z 8 kwietnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy:

 1.Z poprzedniej transakcji sekurytyzacji (w ramach której wierzytelności zostały przeniesione na C., które spółka VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) planuje odkupić w części lub całości i które to wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji) wynikało prawo i obowiązek odkupu w następujących przypadkach:

   - Spółka miała prawo zakończyć poprzednią sekurytyzację poprzez odkup wszystkich lub części wierzytelności posiadanych przez C. (tzw. opcja clean-up call) jeśli odkup pozwalałby spłacić zadłużenie C. z obligacji. Ponadto, Spółka miała prawo odkupienia tych wierzytelności, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych).

   - Z drugiej strony, Spółka musiała odkupić od C. każdą wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostały dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu dotyczył, na przykład, wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.

 2. Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez Kupującego będą wierzytelnościami niewymagalnymi.

 3. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie będą istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

 4. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku

  1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług?

  2. Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy V. nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

W zakresie pytania 1

Zdaniem V., przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:

  - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,

  - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością, istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia, istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do V. Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez V. na rzecz Spółki, będą w tym przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji, celem Spółki, jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed wymagalnością Wierzytelności (czyli rat leasingowych wynikających z zawartych Umów Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem instrumentem pozwalającym na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Spółkę. W tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, zaangażowanie spółki celowej - V., której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, emisja obligacji celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców. Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie środków finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu. Biorąc pod uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, V. wykona na rzecz Spółki usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi na fakt, iż to V., poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje finansowanie i przekaże je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem świadczącym przedmiotową usługę będzie V.. Spółka, uzyskując przedmiotowe środki finansowe, będzie natomiast nabywcą tej usługi.

W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż V. uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne obowiązki stron.

Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa.

Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności.

W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji, charakter odpłatny).

Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji. Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.

Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: V.), która to spółka następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych (obligacji). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój inicjatora sekurytyzacji (będącego podmiotem zbywającym wierzytelności, takim jak Spółka w opisanej transakcji).

Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden z etapów prowadzących do realizacji celu transakcji - uzyskania finansowania przez Spółkę, a nabycie Wierzytelności przez V. będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi finansowej. V. w celu realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia Wierzytelności będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez V., mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji.

Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę do V. będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez V. na rzecz Spółki, gdyż w jej rezultacie Spółka uzyska od V. finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności gospodarczej. Dlatego też, V. będzie świadczyć w tym zakresie usługę na rzecz Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 Ustawy VAT. Przeniesienie Wierzytelności do V. będzie stanowiło element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej. W efekcie Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do Leasingobiorców, poprzez ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez V.. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi V. stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.

Powyższe stanowisko V. potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe:

a) Wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) oraz 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11);

b) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185/13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:

„Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie dokonanej przez V. emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi świadczone przez V. na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku W związku z powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez V. na rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.

c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4/443-500/13-2/BA);

d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r.

(Znak: IPPP3/443- 1099/14-2/JF) oraz 8 kwietnia 2015 r. (Znak: IPPP3/4512-170/15-2/MC oraz IPPP3/4512-169/15-2/MC);

e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (Znak: 1462- IPPP1.4512.110.2017.1.MPE):

„W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez V. na rzecz Spółki wskazuje, że V. poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i poprawia jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji upłynnione zostaną wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich wprowadzenie do obrotu w zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych. Zatem celem transakcji zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez Spółkę finansowania. W konsekwencji, usługę świadczoną przez V. polegającą na nabyciu wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy VAT”.

Powyższe potwierdzają również następujące interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- Interpretacja z 31 maja 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG),

- Interpretacja z 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR),

- Interpretacja z 20 listopada 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1.SM),

- Interpretacja z 23 listopada 2017 r. (Znak: 0112-KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM),

- Interpretacja z 2 sierpnia 2019 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT),

- Interpretacja z 2 listopada 2019 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK),

- Interpretacja 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),

- Interpretacja z 18 listopada 2020 r. (Znak: 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW),

- Interpretacja z 15 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK),

- Interpretacja z 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ),

- oraz interpretacja z 25 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG).

W zakresie pytania 2

V. stoi na stanowisku, iż Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji, jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce. W konsekwencji, V. nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.

Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji świadczonej przez V. na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.

Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem” w rozumieniu powyższej definicji i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez V. polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

(a)usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

(b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki, jako podatnika z tytułu usług świadczonych przez V. będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a V. nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 2 pkt 9 Ustawy VAT pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1 pkt. 4 usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od V. stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy VAT, których miejscem świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich rozliczenia dla celów VAT. W konsekwencji, po stronie V. nie zaistnieje obowiązek rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w wyżej powołanych interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (Znak: ILPP4/443-185/13-4/EWW) oraz 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4/443-500/13-2/BA), jak również w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. (Znak: IPPP3/443-1098/14-2/IG) oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- Interpretacja z 31 maja 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG),

- Interpretacja z 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR),

- Interpretacja z 28 kwietnia 2017 r. (Znak: 1462- IPPP1.4512.110.2017.1.MPE),

- Interpretacja z 25 października 2018 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK),

- Interpretacja z 5 sierpnia 2019 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG),

- Interpretacja z 18 lutego 2020 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.744.2019.2.JZ),

- Interpretacja z 15 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK),

- Interpretacja z 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ),

- oraz interpretacja z 25 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2 - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

- istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

- istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

- odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

- istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do V.. Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji. Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, V. wyemituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę emitowanych przez V. obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.

Państwa wątpliwości odnośnie podatku od towarów i usług, w zakresie objętym pytaniami nr 1 i 2 dotyczą kwestii:

  - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług;

  - czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy V. nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.

Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem).

Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.

Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta). Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).

Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).

Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:

30) puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu;

31) inicjatorze sekurytyzacji - rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;

32) sekurytyzowanych wierzytelnościach - rozumie się przez to wierzytelności stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.

W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, V.), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.

Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.

Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.

Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj. skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial Services).

W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.

Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj. wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.

Jak wynika z opisu sprawy wierzytelności, które będą przeniesione do V., będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Ponadto jak wynika z opisu sprawy Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które zostały przeniesione na CURRUS LEASE ABS 2021 DAC w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj. Sekurytyzacji.

Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez Kupującego będą wierzytelnościami niewymagalnymi, nie będą istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością, nie będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe.

Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw. „trudnych”.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do V., ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje:

  - na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny;

  - wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują);

  - w zamian za nabyte Wierzytelności V. zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez V. na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym V. od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie Umowy będą dokonane odpłatnie, w której Spółka będzie przenosić do V. - Wierzytelności, zaś V. będzie dostarczała finansowania oraz będzie uzyskiwała wynagrodzenie, co prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez Państwa na rzecz Spółki.

W tym miejscu należy odnieść się do kwestii opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych, która była wielokrotnie przedmiotem rozważań TSUE - wykształciła się jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w szczególności orzeczenia w sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w sprawie C-34/99).

Wyjaśnili Państwo, że na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i V., (ii) zapewnienie finansowania V. poprzez emisję przez V. dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz V., w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do V. dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi V.).

Zatem wskazana usługa świadczona przez Państwa na rzecz Spółki stanowi usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie Spółce finansowania. Pomimo wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi sekurytyzacji.

Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (Podmiot zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy będzie stanowić odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 2 należy wyjaśnić, że w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.

Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia przy świadczeniu usług:

1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

 a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

 b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

 2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:

Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

  - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

  - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

  - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.

Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. V. Spółka z Irlandii.

Jak wynika z wniosku, Państwo – „V.” są spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla potrzeb Sekurytyzacji, będącą rezydentem podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii. V. nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. V. nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.

Natomiast VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”), która będzie zbywać wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji na rzecz Spółki z Irlandii, jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz podmiotu polskiego tj. na rzecz Spółki, to czynności wykonywane na podstawie Umowy będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy czyli VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.

Zatem nabycie przez VF. Spółka usług wykonywanych na podstawie Umowy przez „V.” (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla VF. Spółka import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym VF. Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.

Natomiast Państwo (V. - podmiot z siedzibą w Irlandii) - nie będą zobowiązani do rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2, tj:

1. przelewy Wierzytelności przez Spółkę do V. będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez V. na rzecz Spółki, gdyż w jej rezultacie Spółka uzyska od V. finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności gospodarczej - dlatego też, V. będzie świadczyć w tym zakresie usługę na rzecz Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 Ustawy VAT. Przeniesienie Wierzytelności do V. będzie stanowiło element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej oraz

2. usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od V. stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy VAT, których miejscem świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich rozliczenia dla celów VAT. W konsekwencji, po stronie V. nie zaistnieje obowiązek rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.

jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj. Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w tym dla VF. spółka z o.o.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.